公告日期：2024-04-25

海南海德资本管理股份有限公司

董事会议事规则（修订稿）

（2024 年 4 月 23 日经公司第十届董事会第七次会议审议通过，需经
股东大会审议通过后生效）

第一章 总 则

第一条 为健全和规范海南海德资本管理股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定本议事规则。
第二章 董事会的组成和职权

第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东大会决议的执行机构，直接对股东大会负责。

第三条 董事会成员由 7 名董事组成，其中应当有三分之一以上
独立董事(至少有一名会计专业人士，即具有高级会计师职称或者注册会计师资格的人士)，设董事长一名，副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 根据《公司章程》的规定，董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；


（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司利润分配政策变更或调整方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保事项、对外捐赠、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第六条 董事会下设证券事务部，为董事会日常事务的经办机构。
董事会秘书负责组织、实施证券事务部的工作事务。

第七条 根据公司的经营情况，董事会每年度审议经营管理层提出的公司年度银行信贷计划。在信贷计划额度内，公司董事长或总经理根据本规则等有关规定的授权，依程序办理。

第八条 董事会对下列事项行使的决策权：

（一）公司收购或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资）、对外捐赠，达到如下标准之一的，由公司董事会审议批准，超过董事会审批标准的，由董事会审议通过后还须提交股东大会审议。

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上且低于 50%的，须经董事会批准；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，须经股东大会批准；（交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据）；

2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，须经董事会批准；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，须经股东大会批准（该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过1000 万元，须经董事会批准；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，须经股东大会批准；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元，须经董事会批准；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司……
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