公告日期:2024-04-27
西王食品股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为明确西王食品股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的职责权限,规范董事会的组织和行为,确保董事会的工作效率和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司
法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和《西王食品股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,制定本规则。
第二条 本规则为相关法律、法规、规范性文件和公司章程的补充规定,公司召开董事会除应遵守本规则的规定外,还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
第二章 董 事
第一节 董事的一般规定
第三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得被提名担任公司的董事:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾3年;
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第四条 本公司董事会可以由职工代表担任董事,董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。
第五条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。
董事就任日期为股东大会通过选举的决议当日。
第六条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。
第七条 董事应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、深圳证券交易所业务规则和公司章程,严格履行其作出的各项承 诺,并在公司章程、股东大会决议或董事会决议授权的范围内行使职 权,严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务,并保证报告和 披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,严格遵守公平信息披露原则,做好上市公司未公开重大信息
的保密工作,不得以任何方式泄漏上市公司未公开重大信息,不得进
行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
董事对公司负有下列忠实义务:
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的
财产;
(二) 不得挪用公司资金;
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储;
(四)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公司
订立合同或者进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的
业务;
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八) 不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有
下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二) 应公平对待所有股东;
(三) 及时了解公司业务经营管理状况;
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整;……
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