公告日期：2024-04-30

金陵药业股份有限公司

独立董事专门会议议事规则

（经 2024 年 4 月 26 日召开的第九届董事会第十一次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为进一步完善金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《金陵药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定公司独立董事专门会议议事规则（以下简称“本规则”）。

第二条 独立董事专门会议是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究讨
论公司运营情况与重大事项，对董事会负责，向董事会报告工作。

第二章 会议人员的构成

第三条 独立董事专门会议成员由全体独立董事组成。

第四条 独立董事专门会议设召集人一名，负责主持专门会议工作；召集人
由过半数独立董事共同推举产生，并报董事会备案。

第三章 职责权限

第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议通过，并经全体独立董
事过半数同意后方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购情况下，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第六条 独立董事行使以下特别职权的，应当经公司独立董事专门会议审议，
并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；


（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

第七条 除上述职权外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。

第四章 议事规则

第八条 公司根据需要定期或不定期召开独立董事专门会议，会议召开前三
天须通知（包括专人、邮寄、传真、电话及电子邮件等方式）全体独立董事。如情况紧急，经独立董事一致同意，可以豁免通知时限。

第九条 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话、表决票
等）或现场与通讯相结合的方式召开。

第十条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行，会议由召集
人主持，召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十一条 独立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十二条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表
决、书面表决以及通讯表决方式等。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意后方可通过。

第十三条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事专门会议应当对
讨论事项记录如下事项：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席独立董事的姓名；

（三）审议的议案内容；

（四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）；

（五）独立董事发表的意见。

第十四条 独立董事应对会议记录签字确认，由董事会秘书负责保存。独立
董事专门会议档案的保存期限不少于 10 年。


第十五条 独立董事专门会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。

第五章 附则

第十六条 本规则未作规定的，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十七条 本规则如与之后国家颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性
文件或经修改后的《公司章程》相抵触时，按相应规定执行。

第十八条 本规则自董事会审议通过之日起生效并开始施行，并由公司董事
会负责解释和修改。


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