公告日期:2024-04-27
山东鲁阳节能材料股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策能力,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理
层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《山东鲁阳节能材料股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,公司特设立董事会审计委员会,并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”)是按照董事会决议设立
的董事会专门工作机构,主要职责是依据《公司章程》的规定负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成,审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事,其中独立董事应当在委员会成员中应当过半数,其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人一名,由独立董事中的会计专业人员担任,负责主
持审计委员会工作。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满,连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务,则自动失去委员资格,并由董事会根据本细则的规定补足委员。
第三章 职责权限
第七条 审计委员会召集人的主要职责权限为:
(一)主持委员会会议,签发会议决议;
(二)提议召开临时会议;
(三)领导本委员会,确保委员会有效运作并履行职责;
(四)确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论(结论包括通过、否决或补充材料再议);
(五)确定每次委员会会议的议程;
(六)确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项,并保证各委员获得完整、可靠的信息;
(七)本工作细则规定的其他职权。
第八条 委员的主要职责权限为:
(一)按时出席本委员会会议,就会议讨论事项发表意见,并行使投票权;
(二)提出本委员会会议讨论的议题;
(三)为履行职责可进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息;
(四)充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责,熟悉与其职责相关的本公司经营管理状况、业务活动及发展情况,确保其履行职责的能力;
(五)充分保证其履行职责的工作时间和精力;
(六)本工作细则规定的其他职权。
第九条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构,负责日常工作联络和会议
组织等工作。
第十条 审计委员会的主要职责权限为负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(三)聘任或者解聘公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 审计委员会对董事会负责,审计委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会监督审计活动。
审计委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息,以报告、建议和总结等形式向董事会提供,供董事会研究和决策。
第四章 决策程序
第十二条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有关
方面的书面资料:
(一)公司相关财务报告;
(二)内外部审计机构的报告;
(三)外部审计机构的专项审核及相关审核报告;
(四)公司对外披露财务信息情况;
(五)公司重大关联交易审核报告;
(六)其他相关事宜。
第十三条 审计委员会会议,对审计工作组提供的报告进行评议,并将相关书面
议案材料呈报董事会讨论:
(一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;
(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实;
(三)公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规;
(四)公司内部财务部门、审计部门包括……
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