公告日期：2024-04-20

国脉科技股份有限公司

董事会议事规则

（2024 年 4 月修订）


第一条 目的

为了保护公司和股东的权益，规范董事的行为，理顺公司管理体制，明晰董事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及国家有关法律法规及公司章程的有关规定，制定《国脉科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。

第二条 效力

本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。

第三条 任职资格

董事为自然人，无需持有公司股份。但是，下列人员不得担任董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；
（八）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请相关候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

（四）重大失信等不良记录。

违反不得担任董事规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司股东大会解除其职务。

独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第四条 提名

持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权向公司提名新的董事（独立董事除外）候选人。

对于独立董事候选人，应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第五条 选举

董事由股东大会选举和更换，公司股东大会选举董事，按《公司章程》规定的程序进行。

第六条 任期

董事任期三年，从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

第七条 董事的权力

公司董事享有下述权力：

（一）出席董事会会议；

（二）及时获得董事会会议通知以及会议文件；

（三）及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议；

（四）单独或共同向董事会提出议案；


（五）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；

（六）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法；

（七）监督董事会会议决议的实施；

（八）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其它法律文件；

（九）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、洽谈、签约；

（十）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；

（十一）公司股东大会或董事会授予的其他职权；

（十二）法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权力。

第八条 忠实义务

董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司……
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