公告日期：2024-04-20

三变科技股份有限公司

独立董事年报工作制度

（2024年4月修订）

第一条 为了促进三变科技股份有限公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，完善公司治理机制，加强内部控制建设，进一步提高公司信息披露质量，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，根据中国证监会的有关规定以及《三变科技股份有限公司章程》、《三变科技股份有限公司独立董事制度》、《三变科技股份有限公司公开信息披露管理制度》的有关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，特制定本工作制度。

第二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责的开展工作。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。积极配合公司完成年度报告的编制与披露工作，确保公司年度报告真实、准确、完整，不存在任何虚假记载或误导性陈述。

第三条 独立董事应认真的学习中国证监会、浙江证监局、深圳证券交易所及其他主管部门关于年度报告的要求，积极参加其组织的培训。

第四条 每年会计年度结束后30日内，公司管理层应尽快及时向每位独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司安排独立董事对重大事项进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

第五条 独立董事对公司拟聘请的会计师是否具有证券业务资格、以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的从业资格进行核查。经1/2以上的独立董事同意后向董事会提议续聘或解聘会计师事务所。独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见。

第六条 对于独立董事在听取管理层汇报、与会计师沟通、核查等环节中提出的问题或疑义，公司应予以详细的解答，对存在的相关问题应提出整改方案并及时整改。

第七条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，至少安排一次独立董事与年审会计师的见面，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。沟通内容包括以下主要方面：
（一）公司经营业绩情况，包括主营业务收入、主营业务利润、净利润的同比变动情况
及引起变动的原因、非经常性损益的构成情况；
（二）公司的资产构成及发生的重大变动情况；
（三）公司各项费用、所得税等财务数据发生的重大变动；
（四）公司主要控股公司及参股公司的经营和业绩情况；
（五）公司资产的完整性、独立性情况；
（六）募集资金使用、管理情况，是否与计划进度和收益相符；
（七）重大投资项目的执行情况，是否达到预期进度和收益；
（八）公司内部控制的运行情况；
（九）关联交易的情况；
（十）收购、出售资产交易的实施情况；
（十一）审计中发现的问题；
（十二）其他重大事项的进展情况。

第八条 独立董事应在召开董事会审议年报前，审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。

第九条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司其他董事、高级管理人员及其他相关人员的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责提供必要的工作条件，并负责及时向董事会汇报独立董事的意见和建议。

第十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第十一条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见。
第十二条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第十三条 独立董事对公司年报具体事项具有异议的，经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第十四条 在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。在年度报告披露前，严防泄漏内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。


第十五条 在年度报告编制和审议期间，独立董事不得买卖公司股票。

第十六条 本制度未尽事宜，公司独立董事应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。

第十七条 本制度由董事会负责制定并解释，自公司董事会审议通过之日起实施。

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