公告日期:2024-04-20
三变科技股份有限公司
股东大会议事规则
(2024年4月修订)
第一章总则
1.1 为明确公司股东大会的职责权限,规范公司股东大会的议事方式和决策程序,
促使公司股东大会和股东有效地履行其职责,提高公司股东大会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及《公司章程》等有关规定,制定本规则。
1.2 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》赋予的职权和规定的范围内行使职
权。
第二章一般规定
2.1 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
2.2 年度股东大会每年召开一次,并应于上一会计年度完结后的 6 个月内举行。
2.3 临时股东大会不定期召开。出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。
2.4 在上述期限内不能召开股东大会的,公司应当及时报告浙江证监局和深圳证券交易所(以下简称“深交所”),说明原因并公告。
2.5 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(1) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定;
(2) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(3) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(4) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章大会召集与通知
3.1 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。
3.2 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
3.2.1 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知;
3.2.2 董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
3.3 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
3.3.1 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
3.3.2 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
3.4 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
3.4.1 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
3.4.2 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
3.4.2.1 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
3.4.2.2 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)可以自行召集和主持。
3.5 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向深交所备案。
3.5.1 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东……
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