公告日期：2024-04-20

三变科技股份有限公司

董事会专门委员会实施细则

（2024年4月修订）

董事会战略委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会对董事会负责，向董事会报告工作。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会成员由三至五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设召集人一名，一般由公司董事长担任。

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 战略委员会的主要职责权限：

(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；


(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

(五)对以上事项的实施进行检查；

(六)董事会授权的其他事宜。

第八条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第九条 战略委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司战略发展事项，形成决议后备案并提交董事会审议，并根据董事会决议遵照实施。
第十条 战略委员会决策前，应当听取公司相关部门汇报，做好有关准备工作，研究相关资料：（1）重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料（如有）；（2）协议、合同、章程及可行性报告（如有）；（4）相关专家论证意见、专业机构分析意见（如有）。

第五章 议事规则

第十一条 战略委员会根据工作需要不定期召开会议，公司原则上应于会议召开前三日通知全体委员并提供相关资料和信息； 情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十二条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十三条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十四条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十五条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十六条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由董事会秘书保存。

第十七条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第十九条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。


第二十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十一条 本细则解释权归属公司董事会。

董事会提名委员会实施细则

第一章 总 则

第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》……
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