公告日期：2024-04-20

三变科技股份有限公司

对外投资、担保、借贷管理制度

（2024 年 4 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范三变科技股份有限公司（以下简称"公司"）的投资、担保、借贷行为，使投资、担保、借贷行为规范化、制度化、科学化，规避和减少决策风险，维护公司和全体股东合法权益，根据有关法律法规及《三变科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。
第二条 本制度规范的行为包括公司的投资、担保、借贷行为，公司其它经营行为另行规定。
第三条 列入公司年度生产经营计划和财务预算中的投资、担保、借贷行为经董事会或股东大会审议批准后，由总经理按规定程序和要求组织实施。
第四条 股东大会、董事会、总经理在做出决策时，遵照各自的议事规则和工作规则进行，董事会、总经理做出的决策同时接受监事会的监督。
第五条 本制度的决策行为应遵循以下基本原则：
（一）遵守国家法律法规和《公司章程》的有关规定；
（二）维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化；
（三）符合公司发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优势；
（四）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相 关的风险管理，兼顾风险和收益的平衡；
（五）规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专家。

第二章 投资

第一节 投资行为

第六条 本制度规范的投资行为具体包括：
(一)独资、合资或合作投资设立公司（企业）；
(二)委托经营或理财；
(三)合作研究与开发项目；

(四)收购其他企业的股权；
(五)购买流通股票、债券、基金、外汇、期货等金融产品。
第七条 公司进行收购（含购买）、出售、置换实物资产或其他资产，承包，财产租赁等行为时比照投资行为进行管理。

第二节 投资决策权限

第八条 上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

第三章 担保

第一节 担保行为

第九条 本制度规范的担保行为特指公司为他人提供担保的行为。

第二节 担保决策权限

第十条 公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位担保：
（一）公司控股子公司、参股公司；
（二）因公司业务需要的互保单位；
（三）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（四）公司股东、实际控制人及其关联方。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的其他相关规定。
第十一条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

上市公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%；
（二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）……
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