公告日期：2024-04-20

三变科技股份有限公司

关联交易决策制度

（2024 年 4 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步加强三变科技股份有限公司(以下简称“公司” )关联交易管理，规范关联交易行为，维护公司、公司股东和债权人的合法利益，保证公司与关联人之间的关联交易公平、公正、公允，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》等有关法律法规、业务规则以及《三变科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及纳入合并会计报表范围内的子公司。

第二章 关联交易

第三条 关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）重大交易：

1、购买资产；

2、出售资产

3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

4、提供财务资助（含委托贷款等）；

5、提供担保（含对控股子公司担保等）；

6、租入或者租出资产；

7、委托或者受托管理资产和业务；

8、赠与或者受赠资产；

9、债权或者债务重组；

10、转让或者受让研发项目；

11、签订许可协议；


12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）存贷款业务；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第三章 关联人和关联关系

第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或
者其他组织），为上市公司的关联人。

第七条 公司与本制度第五条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

上市公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第四章 关联交易决策程序

第八条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一） 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事指具有下列情形之一的董事：

1、本人是交易对方；

2、本人在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者其他组织，该交易对方直接或间接控制的法人单位或者其他组织任职的；

3、本人拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4、交易对方或者其直接、间接控制人……
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