【问】独立董事发言了吗？估值合理吗？有没有见不得人的猫腻？希望能详细解释合理性
然而这家标的公司的经营状况并不乐观。2022年实现营收329.88万元，营业利润为50.69 万元，净利润为50.69万元。
这么一家21年才成立丁点收入还亏损的公司，给1个多亿估值去收购？ 【答】伟星新材：谢谢您对公司的关注！我们对您提出的问题回复如下：
1、根据《上市公司独立董事履职指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次收购浙江可瑞楼宇科技有限公司（以下简称“浙江可瑞”）60%的股权在公司董事长决策权限之内，无需提交董事会和股东大会审议，亦不需要独立董事发表独立意见。
2、浙江可瑞最近一年营业收入及利润规模较小，主要原因系其为了更好地梳理管理架构，优化舒适家居业务，2022年下半年开始整合浙江可瑞舒适家设备有限公司、浙江集瑞行贸易有限公司、浙江绍兴可瑞舒适家设备有限公司、宁波可瑞舒适家楼宇科技有限公司、杭州新可瑞舒适家设备有限公司等7家关联公司的资源和业务，当年整合进入浙江可瑞的业务较少，相关绩效未能完全体现其规模和价值。
3、公司聘请了坤元资产评估有限公司出具坤元评报（2023）第684号资产评估报告，此次评估采取收益法计算，浙江可瑞属于贸易服务型企业，特点是轻资产、经营效率高。其盈利模式是通过代理合作各类优质品牌产品，整合对外提供舒适家系统交付与服务，其具有多年专业从事住宅舒适家居系统的定制开发与服务能力，具备优秀的系统集成设计能力和完善的全生命周期客户服务体系，专业为用户提供技术领先、健康优质的舒适家居系统解决方案，旗下“中央釆暖系统”“中央空调系统”“冷暖热泵系统”“水处理系统”“新风系统”等九大产品系统。目前浙江可瑞已累积服务客户50,000多户，是国内舒适家居行业具有影响力的集成服务商之一。核心优势是设计能力强、销售服务好、产品集成化程度高、施工交付能力高效优质等，但是按照现有的会计准则和制度，上述企业经营优势无法在账面反映，但评估时综合考虑了企业的经营能力，因此估值与资产账面价值存在较大差异。
4、本次交易不构成关联交易，浙江可瑞原股东与公司没有任何关联关系，因此本次收购事项不存在任何猫腻。此外，公司希望通过本次收购，一方面加快提升公司的系统集成设计和服务能力，充分发挥浙江可瑞成熟的商业模式和产品矩阵优势，加速公司战略落地，强化竞争优势；另一方面有效整合公司现有资源，将公司出色的产品力、强大的渠道资源和深厚的管理积淀与浙江可瑞进行有效协同，更好地把握市场需求的变化，顺应消费升级的趋势，进一步打开舒适家居的市场空间，从而推动公司持续健康快速发展。¶¶2023-09-16 17:02:17 §