公告日期：2024-04-16

证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2024-011
金安国纪集团股份有限公司

关于出售承德天原药业有限公司股权暨

有条件豁免部分业绩承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、金安国纪集团股份有限公司（以下简称“公司”）与北京北陆药业股份有限公司（收购方，以下简称“北陆药业”，股票代码：300016）、承德天原药业有限公司（以下简称“承德天原”）、天原企业管理咨询服务围场满族蒙古族自治县合伙企业（有限合伙）（以下简称“天原企管”）及周印军于2024年4月15日签署了《关于承德天原药业有限公司的股权转让协议》（以下简称“2024年股转协议”），公司拟以20,200万元的价格向北陆药业出售公司持有的承德天原80%股权；于2024年4月15日与天原企管、周印军（以下合称“业绩承诺方”）及承德天原签署了《<关于承德天原药业有限公司的股权转让及增资协议>之补充协议》（以下简称“补充协议”），约定业绩承诺方同意在《2024年股转协议》中就承德天原的历史、股权、营运、业务、财务、法律状况、资产、债务（包括或有负债）、税务、劳动人事、诉讼、行政处罚等各方面情况向北陆药业做出全面及兜底承诺和保证且承担相应责任；以及在公司向北陆药业出售承德天原80%股权完成交割且《2024年股转协议》正常履行的情况下，则关于业绩承诺方原业绩承诺责任的约定自动终止；若《2024年股转协议》或公司出售股权因任何原因解除、终止，则前述被终止约定的效力自动恢复且视为自始未终止。

本次交易价格以天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司出具评估报告中载明的承德天原在评估基准日（即2023年9月30日）资产评估结果即人民币31,160万元作为参考依据，并考虑到承德天原拟在本次交易股权交割前向现有股东分配利润人民币6,000万元，经交易各方协商，确定本次交易价格为人民币20,200万元，交易价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。

根据公司与业绩承诺方、承德天原于2019年9月28日签署的《关于承德天原药业有限公司的股权转让及增资协议》（以下简称“2019年股转及增资协议”）的相关约定，承德天原因未完成2019年、2021年和2022年累计承诺业绩，业绩承诺方应向公司支付业绩补偿款合计
7,889.74万元。因承德天原未完成2021年和2022年的承诺业绩，公司未向天原企管支付剩余股权转让价款共计2,043.64万元，该款项抵作业绩承诺方业绩补偿款。承德天原拟在本次交易股权交割前向公司现金分红5,292.26万元（本次分红未按照持股比例进行，按公司持股比例应分配给公司的分红款为4,800万元、少分配给业绩承诺方从而多分配给公司的492.26万元抵作业绩承诺方业绩补偿款）。

综上所述，业绩承诺方实际向公司补偿的业绩补偿款合计为2,535.9万元，尚需补偿的业绩补偿款为5,353.84万元。

本次股权转让总价款为人民币20,200万元，加上承德天原拟在本次交易股权交割前向公司现金分红5,292.26万元，扣除公司为取得承德天原80%股权实际支付的18,941.53万元，本次交易的累计收益为6,550.73万元，可以覆盖业绩承诺方尚需补偿的业绩补偿款5,353.84万元。
2、实施本次交易的目的：（1）妥善处理好与承德天原业绩承诺方有关业绩承诺的相关事宜，维护公司及投资者的利益；（2）进一步做强主业、强化公司核心资源配置，提高公司核心竞争力、助力公司未来长远可持续发展。

3、本次交易的款项支付安排：本次交易的总对价为人民币20,200万元，分三期支付。
（1）第一期价款：本协议签订后7个工作日内，北陆药业向公司支付4,000万元（含此前已支付的意向金2,000万元）；

（2）第二期价款：各方就本次交易向主管工商部门报送工商变更资料之日且部分交割先决条件被满足之日前1个工作日内，北陆药业向公司支付12,000万元；

（3）第三期价款：本次交易相关的工商变更登记/备案完成且交割先决条件全部被满足或虽未被满足但已被买方书面豁免后15个工作日内，北陆药业向公司支付4,200万元。
一、交易概述

2024 年 4 月 15 日，公司与北陆药业、承德天原、周印军以及天原企管签署
了《关于承德天原药业有限公司的股权转让协议》；与业绩承诺方及承德天原签署了《关于承德天原药业有限公司的股权转让及增资协议之补充协议》。

公司于 2024 年……
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