公告日期：2024-04-18

广东德联集团股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《广东德联集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为,包括公司对控股子公司提供的担保。担保的形式包括保证、抵押及质押，具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票及商业承兑汇票、保函等担保。

公司控股或实际控制的子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保执行本制度。

第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司及子公司不得对外提供担保；公司控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露；合并报表范围内的子公司相互担保需履行子公司审议程序，并对外披露。

第四条 公司对控股子公司以外的他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。

第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第二章 对外担保的审批权限

第六条 公司对外提供担保，应当经过董事会审议。董事会审议担保事项时，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。

第七条 下述担保事项应在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）连续十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30％；

（三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；


（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及所有关联人提供的担保。

股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：

（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的 50%：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

第八条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。


第三章 对外担保的审批

第九条 公司应认真调查担保申请人（被担保人）的经营情况和财务状况，掌握担保申请人的资信情况。担保申请人的资信状况至少包括以下内容：

（一）企业基本资料；
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