公告日期：2024-04-18

广东德联集团股份有限公司

关联交易管理办法

第一章 总 则

第一条 为充分保障广东德联集团股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")及全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、 规章、规范性文件和《广东德联集团股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制订本办法。

第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则:

（一）诚实信用的原则；

（二）关联人回避的原则；

（三）公平、公开、公允的原则。关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；

（四）书面协议的原则。关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问进行评估。

第三条 公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括:

(一) 购买或出售资产；

(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；

(三) 提供财务资助；

(四) 提供担保；


(五) 租入或租出资产；

(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；

(七) 赠与或受赠资产；

(八) 债权或债务重组；

(九) 研究与开发项目的转移；

(十) 签订许可协议；

(十一) 购买原材料、燃料、动力；

(十二) 销售产品、商品；

(十三) 提供或接受劳务；

(十四) 委托或受托销售；

(十五) 与关联人共同投资；

(十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第二章 关联人

第四条 本办法所指的关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人:

(一) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

(二) 由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

(三) 由本办法第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；

(四) 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

(五) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 公司与本办法第五条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本办法第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本办法第七条第（二）项所列情形
者除外。

第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:

(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

(二) 公司董事、监事及高级管理人员；

(三) 本办法第五条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

(四) 本条第(一)、(二)项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

(五) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人:

(一) 因与公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本办法第五条或第七条规定情形之一的；

(二) 过去十二个月内，曾经具有本办法第五条或第七条规定情形之一的。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第三章 关联交易的决策权限

第十条 日常关联交易的决策权限：公司日常发生的采购和销售货物的关联交易，由运营管理部门和财务部门做出一个会……
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