公告日期：2017-03-30

国家开发银行股份有限公司人民币金融债券承销协议

（上海证券交易所市场）



债券发行人（以下称甲方）：国家开发银行股份有限公司

住所：北京市西城区复兴门内大街18号

法定代表人：胡怀邦



债券承销人（以下称乙方）：

住所：

法定代表人：



甲方经中国人民银行(以下简称“人民银行”)、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）批准，在上海证券交易所（以下简称“上交所”）发行“国家开发银行股份有限公司（以下简称“开发银行”）人民币金融债券”（以下简称“债券”），并负责债券发行的组织工作；乙方自愿成为承销团成员，承诺参与投标、承销债券，履行相应的义务并享有相应的权利。

根据《中华人民共和国合同法》等有关规定，经甲乙双方协商一致，签订本协议。



第一条 债券种类与数额

本协议项下债券指甲方按照人民银行、证监会批准的专门在上交所发行的债券。债券发行总数量（面值）不超过亿元。甲方将根据其资金状况，可通过一次或分多次确定发行方案。



第二条 承销

在本协议中，承销、承购包销、包销意思相同，指甲方在对拟发行债券的利率、利差或价格及相对应债券购买数量（面值）进行招标时（包括事先确定了利率、利差或价格，仅对购买数量进行招标），乙方所做出的投标以及因此形成购买责任的行为。

甲方可对每期债券的招标划分为网上发行和网下发行两部分，并在发行文件中确定相应的发行规则（含招标规则）、登记存管和上市交易及转让的相关安排。

乙方通过参加甲方组织的承销团参与承销。承销款为乙方向甲方支付的承销债券的对价。乙方须向甲方缴纳的承销款的计算规则由甲方在每期债券发行文件中明确。乙方须按甲方在每期债券发行文件中指定的付款路径、银行账号、时间，及时足额支付债券承销款以承担承销责任。甲方可在债券发行文件中明确每期债券或每期债券的一部分可以由其他单位代收集债券发行的对价或由甲方自己收集债券发行的对价，乙方承诺对由其他单位代收集债券及甲方自己收集债券中存在未及时缴纳的对价承担连带付款责任。

如甲方在债券发行文件中明确每期债券或每期债券的一部分仅由乙方承担代理销售责任，而不承担承销责任，则乙方无需对其代理销售的债券承担缴款责任。

如乙方未能及时足额向甲方支付承销款或未能及时足额承担连带付款责任，甲方有权选择仅对乙方已缴纳承销款的债券向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算”）申请办理注册登记，而不对乙方未缴纳承销款的债券向中国结算申请办理注册登记。甲方也有权选择在对乙方未缴纳承销款的债券向中国结算申请办理注册登记之后再向乙方追偿。

各承销商同意接受发行人委托，按照本协议的约定协助发行人进行金融债券的销售及后续管理等工作。

除另有约定外，本协议项下金融债券（不含追加部分）采取承销商余额包销的方式进行，包销额度由各承销商均分，比例为。承销商之间不对对方的包销额度承担连带责任，每一承销商对其承销义务的违约不构成其他承销商的违约。在每期债券招标过程中的投标金额不得低于该承销商的最大余额包销规模（即发行规模乘以余额包销比例）。

债券发行前，若遇人民银行对货币政策进行重大调整（包括但不限于调整基准利率），发行人可就本次债券发行方案所涉及的债券价格等条款与承销商进行协商，并根据双方届时一致同意的方案进行调整。



第三条 分销

乙方可根据有关法律、法规和上交所、中国结算相关制度向其客户分销其承销的债券。

按甲方在发行文件中明确的规则或甲乙双方的其他约定，乙方可在自己的额度内办理债券代销。

每期债券的分销期（含代销期）由甲方在发行文件中确定。如甲方公告的分销期与上交所、中国结算相关制度不一致的，以上交所、中国结算制度为准。



第四条中标量

中标量指每期债券发行时，乙方通过上交所债券发行系统内投标并最终获得分配的债券数量（面值）或通过其他书面形式投标并最终获得分配的债券数量（面值）。中标量包括网上发行中标量和网下发行中标量。



第五条承销款的支付

乙方应按有关书面通知（含上交所债券发行系统内生成的电子格式通知）及该支债券发行文件的要求，将债券承销款及时足额划入甲方指定的银行账户。待债券承销款到账后，乙方享有所持有债券的权利，甲乙双方债权、债务关系成立。



第六条承揽费的计算及支付

承揽费为甲方向乙方支付的承销报酬。

一、基本承揽费。在本协议有效期内，甲方在每期债券的招标发行文件中确定该期债券的基本承揽费率。甲方可对网上发行和网下发行的承揽费率进行区分。甲方可对不同投标量、中标量的费率标准进行区分。

二、补充承揽费。为鼓励乙方积极承销甲方发行的债券，甲方在发行债券时，除在每期债券的发行文件中确定支付的基本承揽费外，另按照乙方总承销量的向乙方支付补充承揽费。

三、承揽费支付。基本承揽费、补充承揽费由甲方足……

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