公告日期:2018-06-25
山东宏桥 2018 年度跟踪评级报告
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基本经营
(一) 主体概况与公司治理
截至 2018 年 3 月末,公司注册资本为 153,312 万美元,是宏桥
投资(香港)有限公司(以下简称“宏桥投资(香港)”) 全资子公
司,自然人张士平具有实际经营决策权, 仍是公司实际控制人。 2011
年 3 月, 中国宏桥集团有限公司(以下简称“ 中国宏桥”) 于香港联
合交易所红筹上市, 股票代码为 1378.HK。
公司原名山东
位桥染织有限
公司,成立
1994年7月27
日,成立时为
中外合资经营
企业,初始注
册资本300万
美元,分别由
山东魏桥创业
集团有限公司
持有60%股权
及香港中大汇
文有限公司持
有40%股权。
公司成为宏桥
投资(香港)
有限公司的全
资子公司。
中国宏桥集团
有限公司于香
港联合交易所
红筹上市,公
开发行股票
88,500万股,
募集资金
637,200万港
元。中国宏桥
通过中国宏桥
投资有限公司
和宏桥投资
(香港)间接
控制山东宏桥。
经过多次股权
转让及增资扩
股;截至2018
年3月末,公
司注册资本为
153,312万美
元。
1994年7月
2010年3月
2011年3月
2018年3月
图 1 公司历史沿革
数据来源:根据公司提供资料整理
公司不断完善法人治理结构和相关制度,根据《公司法》及相关
法律法规制定了公司章程。公司仅有一名股东,故不设股东会而设立
董事会和监事会,并建立了财务管理制度、资金管理制度、原料采购
管理制度、物资供应管理制度、产品销售管理制度、安全生产制度、
人力资源管理制度、内部审计管理制度等一系列内部控制制度。
公司将积极支持国家供给侧改革推进,发挥行业带头作用;完善
现有铝电网一体化和上下游一体化产业模式,保障上游铝矾土和氧化
铝的供应,战略性地扩展市场销售渠道,打造节能环保的铝产品全产
业链;优化生产工艺实现节能增效,进行多种培训全面提高员工技能,
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保持公司在市场的竞争优势。在资本市场方面,将持续提升与投资者
的有效沟通,长远规划财务结构,加强内外风险防范。
2017 年 2 月 28 日,沽空机构 Emerson Analytics Co.Ltd.发布
沽空报告称: 中国宏桥在 IPO 阶段开始,涉及通过低报生产成本,以
极低的价格从关联方购买电力和氧化铝,多年来通过报告造假,以及
骗取相关补贴隐藏了约 216 亿人民币的成本;该机构估计,其实际利
润率不到其对外宣称的一半,并且股票价值仅为当前水平的 40%(即
3.10 港元)。就该沽空事件,中国宏桥先后于 2017 年 3 月 1 日及 2017
年 3 月 6 日发布公告,否认负面报告所涉及负面信息的真实性,其股
票于 2017 年 3 月 1 日上午 10: 53 至 2017 年 3 月 7 日上午 9: 00 期
间短暂停止买卖。 2017 年 3 月 20 日,中国宏桥与中信信惠国际资本
有限公司(以下简称“中信信惠”)订立谅解备忘录,中信信惠拟认
购中国宏桥将配发及发行之新股,持有不超过中国宏桥发行新股后已
发行股本的 10%。 2017 年 3 月 21 日,中国宏桥发布公告称,由于需
要更多时间处理其核数师就截至 2016 年 12 月 31 日止年度的审核工
作提出的问题可能无法在 2017 年 3 月 31 日或之前刊发 2016 年度全
年业绩。 2017 年 3 月 22 日,中国宏桥股票停牌。延期披露年报可能
触发 7 亿美元银团贷款的交叉违约条款,提高中国宏桥的债务违约风
险。据此, 2017 年 4 月 14 日,山东宏桥发布公告称其已根据境外银
团贷款协议取得有效豁免,当前不会因连续停牌及未发布 2016 年全
年业绩而构成违约。中国宏桥审计师安永会计师事务所(以下简称“安
永”)建议就审计发现及负面报告中的质疑进行独立调查,但审计发
现并未提供充分理由支持中国宏桥进行独立调查,二者未能就独立调
查达成共识, 2017 年 4 月 27 日,安永辞任中国宏桥核数师,中国宏
桥聘请天职香港内控及风险管理有限公司执行审计发现及负面报告
质疑的商定程序,委任天职香港会计师事务所有限公司(以下简称“天
职香港”)为审计师直至下届股东大会结束。 2017 年 6 月 28 日,中
国宏桥与中信银行股份有限公司(以下简称“中信银行”)订立战略
合作协议,在符合相关规定的前提下,中信银行在未来两年内向中国
宏桥提供不超过 ……
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