公告日期：2022-01-11

法律意见书

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北京市中伦律师事务所

关于中国蓝星（集团）股份有限公司

2019 年公开发行可交换公司债券（面向合格投资者）（第一期）
2021 年第二次债券持有人会议的法律意见书

致：中国蓝星（集团）股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，根据《中国蓝星（集团）股份有限公司 2019 年公开发行可交换公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）和《中国蓝星（集团）股份有限公司 2019年公开发行可交换公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）等规定，指派律师见证了“中国蓝星（集团）股份有限公司 2019 年公开发行可交换公司债券（面向合格投资者）（第一期）”（以下简称“19 蓝星 EB”）2021 年第二次债券持有人会议（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次会议相关的文件和资料。本所律师出具本法律意见书基于公司向本所律师提供的一切原始文件、副本、材料均真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，有关文件的印章和签字均真实、有效，有关副本、复印件等材料均与正本或原始材料一致。

本法律意见书仅供公司随本次会议其他公告文件一并予以公告而使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。

基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所

法律意见书

律师对本次会议依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证，出具法律意见如下：

一、本次会议的召集召开程序

本次会议由债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司发出会议通知并负
责召集，债券受托管理人于 2021 年 12 月 22 日在上海证券交易所等指定信息披
露网站公告了《关于中国蓝星（集团）股份有限公司 2019 年公开发行可交换公司债券（面向合格投资者）（第一期）2021 年第二次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》列明了本次会议的召集人、债权登记日、召开时间、投票表决期间、召开地点、召开方式、出席会议人员及权利、会议审议事项、出席会议的登记办法等。

本次会议以通讯方式召开，记名方式进行投票表决（以电子邮件（扫描件）
表决票的方式进行投票表决）。会议时间为 2022 年 1 月 5 日。

本所律师认为，本次会议的召集召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定。

二、本次会议的召开及登记出席本次会议债券持有人的资格及有效表决权
根据《债券持有人会议规则》的规定，本次会议须经超过持有本期债券未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人或其代理人出席方可召开。

根据公司提供的债券持有人名册及相关验证文件等资料，并经本所律师见证核查，登记出席本次会议的债券持有人或其代理人未达到本期债券未偿还债券总额且有表决权的二分之一，不符合《债券持有人会议规则》中有关债券持有人会议召开应满足出席会议的债券持有人代表有效表决权的比例要求。因此本次会议未能有效召开。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集召开履行了法定程序，召集人资格符合相关法律、法规和规范性文件及《募集说明书》、《债……
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