公告日期：2024-04-27

厦门灿坤实业股份有限公司

董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则

（2024 年 4 月修订）

（本实施细则经公司于 2024 年 4 月 26 日召开的 2024 年第二次董事会审议通过）

第一章 总 则

第一条 为加强厦门灿坤实业股份有限公司（以下简称 “公司”）董事及高级管理人员的提名、薪酬与考核管理，完善公司治理结构。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名、薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 提名、薪酬与考核委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责公司董事和高级管理人员的提名、薪酬和业绩考核等事项的审核，对董事会负责。
第二章 人员组成

第三条 提名、薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数。
第四条 提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名、薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名、薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本实施细则补足。

第三章 职责权限

第七条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限包括：

（一）提名、薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项

1、提名或者任免董事；

2、聘任或者解聘高级管理人员；

3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

（二）提名、薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1、董事、高级管理人员的薪酬；

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 公司董事会秘书室负责提名、薪酬与考核委员会日常工作，根据提名、薪酬与考核委员会的要求做好相关资料的收集、会议的协调、准备工作和汇总项目建议及方案形成提案，提交提名、薪酬与考核委员会审议
第九条 委员会召集人因故不能履行职责时，应指定一名委员会成员（独立董事）代行其职责。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上委员可以自行召集并推举一名代表（独立董事）主持。
第十条 提名、薪酬与考核委员会可根据需要责成公司相关职能、业务部门提供需由委员会审议事项的相关资料、项目建议及方案。

第四章 议事规则

第十一条 提名、薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议通知应提前十天书面通知全体委员，临时会议可于会议召开三日前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。会议由委员会召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十二条 提名、薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：


（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议通知的日期。
第十三条 提名、薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席，委员为独立董事的应委托委员会的其他独立董事代为出席，并参照董事会授权委托程序执行。每一名委员有一票表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 委员连次两次既不亲自出席会议，也不委托其他委员代为出席会议的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内召开董事会进行撤换。
第十五条 提名、薪酬与考核委员会会议表决方式为……
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