公告日期：2024-04-17

湖北台基半导体股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2024 年 4 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步建立和规范湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公
司”）董事和高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）是由
董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。委员会在董事会领导下开展工作，对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或全体董事
1/3 以上提名，由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员
担任，负责主持委员会的工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 薪酬与考核委员会委员的任期与董事任期一致，任期届满，可连
选连任。期间，如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本细则有关规定补足委员人数。

第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规
定人数的 2/3 或者委员中独立董事人数低于规定人数时，公司董事会应及时增补新的委员人选。

第三章 职责和权限

第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施。薪酬与考核委员会提出的公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准实施。

第四章 决策程序

第十条 薪酬与考核委员会下设的工作组，负责委员会决策的前期准备
工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创新能力的经营绩效情况；


（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考核程序：

（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十二条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。

第十三条 薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持委员会会议。当召集
人不能履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，并由董事长指定一名委员履行召集人职责。指定代行召集人职责的必须是独立董事委员。

第十四条 董事长或 1/3 以上委员可以提议召开薪酬与考核委员会会议，
召集人应当自接到提议后 10 日内召集和主持会议，原则上应于会议召开前 3天通……
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