公告日期：2024-01-22

证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号：2024-002
新疆机械研究院股份有限公司

关于前期重大资产重组之 2015-2017 年度

业绩承诺未完成的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、业绩承诺事项背景回顾

新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“新研股份”）在 2015 年 3
月和 2015 年 5 月，与韩华、杨立军、卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫、什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“各业绩承诺方”）以及四川明日宇航工业有限责任公司（现已更名为四川新航钛科技有限公司，以下简称“新航钛科技”）其他原股东共计 29 人先后签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》（以下简称“《框架协议》及补充协议”）该等协议约定新研股份以发行股份及支付现金的方式向业绩承诺方及新航钛科技的其他原股东收购该等人员持有的新航钛科技 100%股权（以下简称“本次收购”），本次收购总价款为人民币 36.3967 亿元。同时约定各业绩承诺对手方承诺新航钛科技 2015、2016、2017 年度（以下称“业绩承诺期”）内扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 1.70 亿元、2.40亿元和 4 亿元（以下称“承诺净利润”）。如业绩承诺期内新航钛科技实际净利润低于承诺净利润的，业绩承诺方应当对新研股份进行补偿等事宜。

2015 年 3 月和 2015 年 5 月，新研股份与各业绩承诺方签署《发行股份及
支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》及补充协议”），该等协议详细约定了各业绩承诺方对新研股份承诺：业绩承诺期内承诺净利润分
别不低于人民币 17,000 万元、24,000 万元和 40,000 万元，如业绩承诺期内新
航钛科技扣非净利润低于承诺净利润的，各业绩承诺方应当对新研股份进行补偿，补偿时优先以各业绩承诺方通过本次收购获得的原告股份进行补偿，股份补偿不足的部分以现金补偿，不管是股份补偿还是现金补偿，补偿上限为各业绩承诺方从本次收购中所获得的交易对价之总数等内容。

2015 年 10 月，新研股份发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批复，并于 2015 年 12 月实施完毕。

二、业绩承诺事项未完成情况说明

新研股份完成上述收购后，各业绩承诺方成为公司股东，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的 2015 年度、2016 年度、2017 年度《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》，新航钛科技在业绩承诺期间扣除非经常性损益后的净利润指标均达标，各业绩承诺方的业绩承诺已实现。

因 2021 年 11 月 8 日，新研股份收到中国证监会的立案告知书，因公司涉
嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案调查。

2023 年 1 月 17 日，公司及相关当事人韩华、杨立军、胡鑫、张舜、刘佳

春、匡理鹏、周卫华收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》，该决定书认定新航钛科技通过虚构业务和提前确认收入两种方式实施财务造假，2015 年度至
2019 年度，各年度虚增利润总额分别为 1.77 亿元、3.98 亿元、5.63 亿元、3.13
亿元、-1.40 亿元，并认为业绩承诺方等人实施了财务造假行为。

根据上述《行政处罚决定书》提及的虚增利润，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于近期出具的《业绩承诺完成情况审核报告》确认，（大信专审字[2023]第 12-00086 号），业绩承诺期（2015 年度-2017 年度）新航钛科技扣除非经常性损益后的净利润（实际净利润）分别为-17,012.91 万元、-43,762.66 万元以及-25,859.53 万元，远低于各业绩承诺方作出的承诺净利润人民币 17,000 万元、24,000 万元和 40,000 万元。因此，业绩承诺期间各业绩承诺方并未实现业绩承诺，根据各方签署的相关协议，并结合目前业绩承诺各方实际持股情况以及持有公司股份的实际状态，考虑是否受司法冻结、质押等因素影响，各业绩承诺方应当对新研股份进行补偿。

三、各业绩承诺方应补偿明细


1、各业绩承诺方应当支付的业绩补偿款情况如下：

序号 业绩承诺方 业绩补偿（元）

1 ……
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