公告日期：2024-04-26

江苏南大光电材料股份有限公司

董事会议事规则

本规则经江苏南大光电材料股份有限公司

2024 年第一次临时股东大会批准后实施


目录


第一章 总则 ......- 1 -

第二章 董事会的组成和职权......- 1 -

第三章 董事长 ......- 3 -

第四章 董事会组织机构 ......- 3 -

第五章 董事会议案 ......- 5 -

第六章 董事会会议的召集 ......- 6 -

第七章 董事会会议的通知 ......- 8 -

第八章 董事会会议的召开和表决......- 9 -

第九章 董事会会议记录 ......- 14 -

第十章 决议执行 ......- 15 -

第十一章 议事规则的修改 ......- 15 -
第十二章 附则 ......- 15 -

第一章 总则

第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策
程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科 学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下称“《证券法》”）以及《江苏南大光电材料股份有限公司章 程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。

第三条 董事会由 9 名董事组成，其中职工代表董事 1 名，独立董事占董事
会成员的比例不得低于三分之一。职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生，非职工代表董事由股东大会选举产生。

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方 案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、技术总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第五条 董事会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》
有关规定和股东大会授权,审议达到下列标准的《公司章程》第四十一条第（十六）款列明的交易：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 4%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 20%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上，且绝对金额超过 300 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上，且绝对金额超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

《公司章程》规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的对外担保事项由董事会审议批准。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意。

《公司章程》规定应由股东大会审议的提……
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