公告日期：2024-03-05

湖 南三德科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

（2024 年 3 月）

第一章 总则

第一条 为完善湖南三德科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
治理结构，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《湖南三德科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬与考核委员会”或“委员会”)并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会专门工作机构，主要负责制定公司董
事和高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履职情况并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第三条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守公司章程、本议事规则及其
他有关法律、法规和规范性文件的规定。

第二章 人员构成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体
董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

薪酬与考核委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。

第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选
可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。


第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规
定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。

在薪酬与考核委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第八条 《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员
会委员。

第九条 薪酬与考核委员会由董事会专门委员会工作处负责组织委员会讨
论事项所需的材料，向委员会提交提案。

第三章 职责权限

第十条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权：

（一）制定公司高级管理人员的工作岗位职责；

（二）制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；

（三）制订公司董事和高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；

（四）制订公司高级管理人员的长期激励计划；

（五）负责对公司长期激励计划进行管理；

（六）对授予公司长期激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；

（七）董事会授权委托的其他事宜。

第十二条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、公司章程及本
议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十三条 薪酬与考核委员会制订的高级管理人员工作岗位职责、业绩考
核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。

第十四条 薪酬与考核委员会制订的董事薪酬方案经董事会通过后报股东
大会批准，高级管理人员的薪酬方案直接报公司董事会批准。

第十五条 薪酬与考核委员会制订的公司长期激励计划经董事会通过，报
公司股东大会批准后方可实施。

第十六条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案须提交董事会
审议通过；……
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