公告日期：2024-04-24

华龙证券股份有限公司

关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易

之

2023 年度持续督导意见

独立财务顾问

二〇二四年四月


声明与承诺

华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”、“本独立财务顾问”）作为甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“陇神戎发”、“上市公司”）重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1 号》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合上市公司 2023 年度报告，本独立财务顾问出具了关于上市公司重大资产购买暨关联交易的持续督导意见。

本持续督导意见所依据的资料由上市公司及交易相关方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。


目录


声明与承诺...... 2
目录...... 3
释义...... 4
一、本次交易方案概述 ...... 5
二、本次交易资产的交付、过户和交易对价支付情况 ...... 5
三、业绩承诺及补偿的相关协议安排 ...... 7
四、2023 年度盈利预测的实现情况 ...... 10
五、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 11
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 21
七、上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况 ...... 25
八、公司治理结构与运行情况 ...... 26
九、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...... 26

释义

在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司、陇神戎发、受让方 指 甘肃陇神戎发药业股份有限公司

本次交易、本次重组、本次重 指 陇神戎发现金收购普安制药 70%股权的交易行为
大资产重组

标的公司、普安制药 指 甘肃普安制药股份有限公司

交易标的、标的资产 指 甘肃普安制药股份有限公司 70%股权

交易对方、出让方 指 甘肃省农垦集团有限责任公司、甘肃药业投资集团
有限公司

甘肃农垦集团 指 甘肃省农垦集团有限责任公司

甘肃药业集团、控股股东 指 甘肃药业投资集团有限公司

甘肃国投集团、间接控股股东 指 甘肃省国有资产投资集团有限公司

补偿义务人 指 甘肃省农垦集团有限责任公司、甘肃药业投资集团
有限公司

华龙证券、独立财务顾问 指 华龙证券股份有限公司

会计师、会计师事务所 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《甘肃陇神戎发药业股份有限公司与甘肃农垦集
《支付现金购买资产协议》 指 团、甘肃药业集团关于甘肃普安制药股份有限公司
之支付现金购买资产协议》

《甘肃陇神戎发药业股份有限公司与甘肃农垦集
《业绩承诺及补偿协议》 指 团、甘肃药业集团关于甘肃普安制药……
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