公告日期：2024-04-24

华龙证券股份有限公司关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之 2023 年度业绩承诺实现情况
的专项核查意见

华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“独立财务顾问”）作为甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“陇神戎发”或“上市公司”）重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《《 管管则适用指
引——上市类第 1 号》的有关则定及深交所《深圳证券交易所股票上市则适》《深圳证券交易所上市公司自律管管引第 2 号——创业板上市公司则范运作》等相关要求，对上市公司本次交易涉及的业绩承诺实现情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次交易方案概述

本次重大资产重组，陇神戎发通过支付现金方式收购甘肃药业投资集团有限公司（以下简称“甘肃药业集团”）和甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称“甘肃农垦集团”）持有的甘肃普安制药股份有限公司（以下简称“普安制药”）70%的股权，本次交易合计对价为 25,731.86 万元。具体情况如下：

序号 交易对方 持有普安制药出 持有普安制药股 本次交易转让 交易价格

资额（万元） 权比例（%） 比例（%） （万元）

1 甘肃农垦集团 1,530.00 51 51 18,747.498

2 甘肃药业集团 1,470.00 49 19 6,984.362

总计 3,000.00 100 70 25,731.860

本次交易完成后，陇神戎发持有普安制药 70%股权，普安制药成为陇神戎发的控股子公司。

本次交易为现金交易，不涉及股份的发行，不会导致上市公司控制权的变化。二、本次交易资产的交付、过户和交易对价支付情况
（一）资产的交付、过户情况


2023 年 2 月 7 日，普安制药取得了武威市市场管督管理局下发的《内资公
司变更通知书》，标的资产已完成过户登记。
（二）交易对价支付情况

1、本次交易合同的相关内容

根据《支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，本次交易各方同意，现金对价的支付进度如下：

（1）在本次交易交割日之前，上市公司向甘肃农垦集团一次性支付其出售股权对应的全部交易价格即￥187,474,980.00 元（大写：人民币壹亿捌仟柒佰肆拾柒万肆仟玖佰捌拾元）；甘肃农垦集团继续按照本协议及《业绩承诺及补偿协议》的约定和证管会、交易所的则适则定承担业绩承诺补偿义务和减值补偿义务。
（2）上市公司向甘肃药业集团支付的交易对价按照业绩承诺期限，分三期支付

上市公司应当在业绩承诺期内各期（ 2023 年度、2024 年度、2025 年度各
年度）的每个会计年度结束后，经具有证券期货业务资格的会计师事务所对普安制药在业绩承诺期内各期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核意见》（业绩承诺期届满时还应出具《减值测试报告》）后的十五个工作日内向甘肃药业集团分期支付；即 2023 年度、2024 年度普安制药经审计的业绩达到承诺业绩的，每年支付甘肃药业集团所得交易对价的 33%；2025 年度普安制药经审计业绩达到承诺业绩并不涉及减值补偿的，支付甘肃药业集团所得交易对价的 34%；具体如下：

支付进度 计算标准 支付条件 支付金额（元）

第一期交易对价 甘肃药业集团所得交易对价的 普安制药完成 2023 23,048,394.60
33% 年度业绩承诺

第二期交易对价 甘肃药业集团所得交易对价的 普安制药完成 2024 23,048,394.60
33% 年度业绩承诺

甘肃药业集团所得交易对价的 普安制药完成 2025

第三期交易对价 34% 年度业绩承诺并不 23,746,830.80
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