公告日期：2024-05-15

北京市天元律师事务所

关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

延长 2023 年度向特定对象发行股票
股东大会决议有效期及相关授权有效期

的专项核查意见

北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

邮编：100033


北京市天元律师事务所

关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

延长 2023 年度向特定对象发行股票

股东大会决议有效期及相关授权有效期

的专项核查意见

致：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称本所）与株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称公司或发行人）签订的《专项法律顾问委托协议》，本所担任公司 2023 年度向特定对象发行股票（以下简称本次发行）的专项中国法律顾问，现就发行人延长本次发行股东大会决议有效期及相关授权有效期出具本专项核查意见。

本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《监管规则适用指引——发行类第 6 号》（以下简称《6 号监管指引》）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

如无特殊说明，本专项核查意见使用的简称与《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见》使用的简称含义相同。

本专项核查意见仅供发行人回复《6 号监管指引》核查要求之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本专项核查意见随其他申报材料一起上报。


一、本次发行的批准和授权

（一）2023 年 3 月 13 日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，2023
年 4 月 18 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，2023 年 9 月 18 日，发
行人召开第四届董事会第三十次会议，发行人董事会、股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）公司于2023年11月15日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（三）公司于 2023 年 12 月 27 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称中
国证监会）出具的《关于同意株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2857 号），中国证监会同意公司本次发行的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

二、本次延长股东大会决议有限期及相关授权有效期的审议程序

为确保公司本次发行的顺利完成，公司分别于 2024 年 4 月 7 日和 2024 年 5
月 15 日召开第四届董事会第三十七次会议和 2023 年度股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会
延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行的股东大会决议有效期和股东大会对董事会授权有效期延长 12 个月，自原有效期届满次日起计算。除此之外，公司本次发行方案的其他内容保持不变。
三、核查程序和核查意见

（一）核查程序

1. 取得并查阅了发行人第四届董事会第二十五次会议、202……
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