公告日期:2024-04-23
民生证券股份有限公司
关于震安科技股份有限公司
2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见
民生证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“民生证券”)作为震安科技股份有限公司(以下简称“震安科技”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市、向不特定对象发行可转换公司债券、以简易程序向特定对象发行股票的持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定,对震安科技董事会出具的《2023 年度内部控制自我评价报告》进行了审慎核查,具体情况如下:
一、内部控制自我评价工作情况
(一)内部控制自我评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括:震安科技股份有限公司和全部控股的子公司,即河北震安减隔震技术有限公司、北京震安减震科技有限公司、云南震安设计研究院有限公司、常州格林电力机械制造有限公司、震安科技新疆有限公司(2023 年 10 月工商注销)、震安科技(上海)有限公司(2023 年 11 月工商注销)、震安科技(陕西)有限责任公司(2024 年 1 月工商注销),纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%,营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括: 组织架构、发展战略、社会责任、人力资源、研究与开发、质量管理、销售业务、采购业务、资产管理、合同管理、内部审计、信息化管理、对外担保、关联交易、对外投资管理、募集资金使用、信息披露等方面。重点关注的高风险主要包括:公司组织架构、内部机构设计的科学性、权责分配的合理性、运营管理的效率和效果,研究项目科学论证及论证的充分性、研究成果的有效转化和知识产权保护体系的完整性,公司生产、质量体系的建立健全是否符合国家、地方、行业的最新要求以及实施的有效性,公司销售业务内部控制的建立健全是否符合国家、地方、行业的最新要求以及实施的有效性,投资项目的收益和风险以及对子公司投后管控的能
力。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。
1、组织架构
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求并结合公司实际情况,不断完善和规范公司内部控制的组织架构,确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的操作规范、运作有效,维护投资者和公司的利益。公司内部控制组织机构分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能,各组织间各司其职,运行情况良好。
(1)股东大会
按照《公司章程》的要求,公司股东大会的权利和义务符合《公司法》、《证券法》的规定,对公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事等重大事项依法行使职权。年度股东大会每年召开一次,并于上一个会计年度完结后的六个月之内举行,在公司《股东大会议事规则》规定的情形下可召开临时股东大会。
(2)董事会
董事会是公司经营决策的常设机构,对股东大会负责,依法行使决定公司经营计划和投资、融资方案及公司内部机构设置等职权。公司董事会目前由九名成员组成,其中独立董事四名。公司股东大会授权董事会全面负责公司的经营和管理,是公司的经营决策中心。
(3)监事会
公司监事会是公司常设监督机构,对董事会及其成员、高级管理人员进行监督。公司监事会由三名成员组成,其中职工代表监事一名。监事会由股东大会授权,负责保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯。监事会对股东大会负责并报告工作。
(4)董事会下属机构
为进一步完善公司法人治理结构,在董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会,并分别制定了《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》及《薪酬与考核委员会工作细则》。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求,不断完善和规范公司内部控制的组织架构,确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的操作规范、运作有效,维护了投资者和公司的利益。公司内部控制组织机构分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能,各组织间各司其职,运行情况良好。
2、发展战略
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