公告日期：2024-04-19

双飞无油轴承集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为了完善双飞无油轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《双飞无油轴承集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司董事会设立专门委员会董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制订本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中2名为独立董事。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责召集委员会会议并主持委员会工作；主任委员经委员会推选，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与其在董事会的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设薪酬及考核工作组，工作组具体工作由公司人力资源部门负责，证券部协助，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考
评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策、计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 议事规则

第十一条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每年至少召开1次；经召集人或1/2以上的委员提议时，可以召开临时会议。

第十二条 薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集并主持；主任委员不能履行职务或不履行职务的，应书面委托其他1名独立董事委员负责召集并主持；当主任委员既不履行职责，也不指定其他委员（独立董事）代行其职责时，由1/2以上的委员共同推举1名委员负责召集并主持。

第十三条 召开薪酬与考核委员会会议，原则上应当于会议召开3日前通知全体委员。经全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。

第十四条 薪酬与考核委员会会议应2/3以上的委员出席方可举行；每名委员享有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；薪酬与
考核委员会会议可以采取通讯方式召开、表决并作出决议。

第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人员及其他非隶属于薪酬与考核委员会的工作人员列席会议。

第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足薪酬与考核委员会无关联委员总数的1/2时，应将该事项提交董事会审议。

第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出……
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