公告日期：2024-04-27

日照港股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为保证公司的规范化运行，提高董事会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《日照港股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，日照港股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会特制定本议事规则。
第二章 董事会组成

第二条 董事会是公司的决策机构，是股东大会的执行机构，执行股东大会通过的各项决议，向股东大会负责并报告工作，并根据法律法规和《公司章程》的规定行使职权。

第三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第四条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人。

第五条 有《公司法》第一百四十六条规定之情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
第七条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第八条 公司的独立董事不得由下列人员担任：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系(主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶
的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等)；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有本条第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

第三章 董事会职权

第九条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；


(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订本公司章程的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六) 决定因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的事项；

(十七) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

董事会研究的重大问题属于公司党委会参与重大问题决策事项
范围的，应事先听取公司党委的意见。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第十条 董事会就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第十一条 董事会对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的权限为：

1、审议批准单项投资额不超过公司最近一期经审计总资产10%-30%或就同一标的在 12 个月内累计投资金额不超过公……
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