公告日期：2024-03-30

中信证券股份有限公司

关于东风电子科技股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易之 2023 年度业绩承诺实现情
况、业绩承诺期满减值测试结果与业绩补偿方案

的核查意见及致歉声明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为东风电子科技股份有限公司（以下简称“东风科技”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求对交易对方东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“零部件集团”）于前述交易中做出的相关标的资产 2023 年度业绩承诺的实现情况及业绩承诺补偿暨回购注销股份相关事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次交易方案概述

公司于 2020 年 6 月 5 日、2020 年 10 月 29 日、2020 年 12 月 3 日及 2020 年
12 月 21 日分别召开第七届董事会第五次会议、第七届董事会第六次会议、第七届董事会第七次会议及 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》等相关议案。公司向零部件集团发行股份购买其持有的东风马勒热系统有限公司（以下简称“东风马勒公司”）50%股权、上海弗列加滤清器有限公司（以下简称“上海弗列加公司”）50%股权、东风富士汤姆森调温器有限公司（以下简称“东风汤姆森公司”）50%股权、上海东森置业有限公司（现用名智纪科技（上海）有限公司，以下简称“东森置业公司”）90%股权、东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司（以下简称“东风佛吉亚襄阳公司”）50%股权、东风佛吉亚排气控制技术有限公司（以下简称“东风佛吉亚排气技术公司”）50%股权、东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司（现用名十堰天纳
克发动机零部件有限公司，以下简称“东风辉门公司”）40%股权、东风富奥泵业有限公司（现用名富奥泵业（湖北）有限公司，以下简称“东风富奥公司”）30%股权、东风库博汽车部件有限公司（现用名东科信强汽车零部件湖北有限公司，以下简称“东风库博公司”）30%股权。

2021 年 8 月 2 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）出具的《关于核准东风电子科技股份有限公司向东风汽车零部件（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》，在此次重组中，公司与零部件集团签订了《业绩承诺补偿协议》。

截至 2021 年 8 月 31 日，上述标的资产已过户至公司名下，并完成相关工商
变更登记程序。

二、业绩承诺情况及业绩承诺补偿安排

（一）业绩承诺事项

根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方东风零部件集团承诺，若业绩承诺资产在业绩承诺期间实现的净利润数低于承诺净利润数，则由零部件集团向上市公司进行补偿。业绩承诺期限为本次交易实施完毕后三个会计年度，即 2021 年、2022 年、2023 年。

按照零部件集团拟向上市公司转让的标的公司股权比例计算，业绩承诺资产
在 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的预测净利润数如下：

单位：万元

业绩承诺资产预测净利润 2021 年 2022 年 2023 年

东风马勒公司 50%股权 6,461.46 6,617.20 6,645.38

上海弗列加公司 50%股权 5,276.32 5,232.81 5,466.54

东风汤姆森公司 50%股权 1,812.45 2,124.38 2,357.72

东森置业公司 90%股权 254.31 254.33 264.18

东风佛吉亚襄阳公司 50%股权 111.70 137.40 149.76

东风佛吉亚排气技术公司 50%股权 275.57 437.47 609.31

东风辉门公司 40%股权 1,170.36 1,127.73 1,211.5……
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