公告日期：2024-03-30

证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2024-011
东风电子科技股份有限公司

关于重大资产重组业绩承诺补偿方案

暨回购注销对应补偿股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2024年3月28日召开第八届董事会第六次会议审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺补偿方案的议案》，本次业绩承诺补偿方案暨回购注销对应补偿股份事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下

一、发行股份购买资产暨关联交易基本情况

公司于 2020 年 6 月 5 日、2020 年 10 月 29 日、2020 年 12 月 3 日及 2020
年 12 月 21 日分别召开第七届董事会第五次会议、第七届董事会第六次会议、第七届董事会第七次会议及 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》等相关议案。公司向东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称东风零部件集团）发行股份购买其持有的东风马勒热系统有限公司（以下简称东风马勒公司）50%股权、上海弗列加滤清器有限公司（以下简称上海弗列加公司）50%股权、东风富士汤姆森调温器有限公司（以下简称东风汤姆森公司）50%股权、智纪科技（上海）有限公司（原名上海东森置业有限公司，以下简称智纪科技公司）90%股权、东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司（以下简称东风佛吉亚襄阳公司）50%股权、东风佛吉亚排气控制技术有限公司（以下简称东风佛吉亚排气技术公司）50%股权、十堰天纳克发动机零部件有限公司（原名东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司，以下简称十堰天纳克公司）40%股权、富奥泵业（湖北）有限公司（原名东风富奥泵业有限公司，以下简称富奥泵业公司）30%股权、东科信强汽车零部件湖北有限公司（原名东风库博汽车部件有限公司，以下简称东科信强公司）30%股权。


2021 年 8 月 2 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）出具的《关于核准东风电子科技股份有限公司向东风汽车零部件（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》，在此次重组中，公司与东风零部件集团签订了《业绩承诺补偿协议》。

截至 2021 年 8 月 31 日，上述标的资产已过户至公司名下，并完成相关工商
变更登记程序。

二、业绩承诺情况

（一）业绩承诺及补偿义务

根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，本次业绩承诺及具体补偿方式如下：

根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方东风零部件集团承诺，若业绩承诺资产在业绩承诺期间实现的净利润数低于承诺净利润数，则由东风零部件集团向上市公司进行补偿。业绩承诺期限为本次交易实施完毕后三个会计年度，即如本次交易于 2021 年实施完成，则本次承诺期限为 2021 年、2022 年、2023 年。

根据《资产评估报告》，标的公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度的预测
净利润数如下：

单位：万元

标的公司 100%股权预测净利润 2021 年 2022 年 2023 年

东风马勒 12,922.93 13,234.41 13,290.77

上海弗列加 10,552.65 10,465.63 10,933.08

东风汤姆森 3,624.91 4,248.76 4,715.44

智纪科技公司 282.57 282.59 293.53

东风佛吉亚襄阳公司 223.40 274.80 299.53

东风佛吉亚排气技术公司 551.14 874.9……
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