公告日期：2024-03-30

关于东风电子科技股份有限公司

签署委托代建协议暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“东风科技”）配股的保荐人和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对东风科技与东风汽车集团股份有限公司签署委托代建协议暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、关联交易概述

（一）交易的基本情况

根据公司目前实际情况，公司拟与东风汽车集团股份有限公司签署《委托代建协议》，承接东风汽车集团股份有限公司一体化压铸工厂厂房建设项目代建业务。公司将根据协议约定收取相应代建管理费用。委托代建管理费用为人民币2,660,000 元,分两期支付。

（二）交易的目的和原因

东风汽车集团股份有限公司基于新能源汽车发展战略，拟在云峰工厂生产的S2 平台多个新能源车型上搭载一体化压铸技术，为实现大型压铸件共用、集中生产，拟投资建设一体化压铸工厂。确定由东风科技承接一体化压铸产业化任务，且委托东风科技对工厂建设项目实施代建管理，以达到整零协同提升竞争力的目的。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易事项已经公司于 2024 年 3 月 27 日召开的第八届独立董事专门会

议 2024 年第一次会议、2024 年 3 月 28 日召开的第八届董事会第六次会议和第
八届监事会 2024 年第一次会议审议通过，关联董事回避了本议案的表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

（四）过去 12 个月的关联交易

除已披露的关联交易外，过去 12 个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

关联方名称：东风汽车集团股份有限公司

统一社会信用代码：914200007581510645

成立时间：2001 年 05 月 18 日

注册地：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特 1 号

主要办公地点：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特 1 号

法定代表人：杨青

注册资本：858,937 万人民币

主要股东和实际控制人：东风汽车集团有限公司

主要经营业务：汽车工业投资；汽车、汽车零部件、金属机械、铸锻件、起动电机、粉末冶金、工具和模具的开发、设计、制造和销售；与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）与公司的关联关系

东风汽车集团股份有限公司持有东风汽车有限公司（以下简称为“东风有限”）
50%股权，东风有限是东风科技的实际控制人，因此，东风汽车集团股份有限公司与东风科技构成关联关系。

（三）关联方主要财务状况

东风汽车集团股份有限公司最近一个会计年度的主要财务数据如下：

单位：百万元

项目 2023 年度/2023 年 12 月 31 日 2022 年度/2022 年 12 月 31 日

(已审计) （已审计）

总资产 330,678 330,036

净资产 159,609 165,536

归属于母公司所有者 152,787 155,852

的净资产

营业收入 99,315 92,663

净利润 ……
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