公告日期：2024-03-30

东风电子科技股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易之标的

资产减值测试报告的审核报告

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— 资产减值测试报告的审核报告 1-2
— 资产减值测试报告 1-6
关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告

2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日

（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）

东风电子科技股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易之标的

资产减值测试报告

东风电子科技股份有限公司（以下简称本公司）按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，以及与东风汽车零部件（集团）有限公司签订的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》的约定，编制了公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告。本公司保证资产减值测试报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本公司发行股份购买资产情况

本公司于 2020 年 6 月 5 日、2020 年 10 月 29 日、2020 年 12 月 3 日及 2020 年 12 月
21 日分别召开第七届董事会第五次会议、第七届董事会第六次会议、第七届董事会第七次会议及 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》等相关议案。本公司拟向东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称东风零部件集团）发行股份购买其持有的东风马勒热系统有限公司（以下简称东风马勒公司）50%股权、上海弗列加滤清器有限公司（以下简称上海弗列加公司）50%股权、东风富士汤姆森调温器有限公司（以下简称东风汤姆森公司）50%股权、智纪科技（上海）有限公司（原名上海东森置业有限公司，以下简称智纪科技公司）90%股权、东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司（以下简称东风佛吉亚襄阳公司）50%股权、东风佛吉亚排气控制技术有限公司（以下简称东风佛吉亚排气技术公司）50%股权、十堰天纳克发动机零部件有限公司（原名东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司，以下简称十堰天纳克公司）40%股权、富奥泵业（湖北）有限公司（原名东风富奥泵业有限公司，以下简称富奥泵业公司）30%股权、东科信强汽车零部件湖北有限公司（原名东风库博汽车部件有限公司，以下简称东科信强公司）30%股权（以下简称标的公司）。

本次交易以 2020 年 3 月 31 日为重组评估基准日，根据标的资产评估值并综合考虑评
估基准日后公司现金分红，确定交易对价为 147,917.95 万元。本次交易定价基准日为公
司第七届董事会 2020 年第五次临时会议决议公告日，即 2020 年 6 月 6 日。本次发行价格
为不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的90%。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行调整。

本次发行股份购买资产的发行价格最终确定为 9.43 元/股，根据本次发行股份价格，本公司通过向交易对方东风零部件集团合计发行股份共计156,858,905股A股股份支付本
关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告

2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日

（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
次交易的全部对价，本次交易不涉及现金支付。

截至 2021 年 8 月 31 日，购入资产已全部进行资产交接，完成工商变更手续。

二、关于本次交易的相关约定

（一）业绩承诺及补偿约定

根据本公司与东风零部件集团签署的《业绩承诺补偿协议》，本次业绩承诺及具体补偿方式如下：

根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方东风零部件集团承诺，若业绩承诺资产在业绩承诺期间实现的净利润数低于承诺净利润数，则由东风零部件集团向上市公司进行补偿。业绩承诺期限为本次交易实施完毕后三个会计年度，即 2021年、2022 年、2023 年。

根据《资产评估报……
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