公告日期：2024-03-30

东风马勒热系统有限公司等 9 家单位

2023 年度

业绩承诺实现情况的专项审核报告

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— 业绩承诺实现情况的专项审核报告 1-2
— 2023 年度业绩承诺实现情况的说明 1-14

关于东风马勒热系统有限公司等 9 家单位

2023 年度业绩承诺实现情况的说明

按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有关规定，东风电子科技股份有限公司（以下简称本公司或公司）编制了《关于东风马勒热系统有限公司等 9 家单位 2023 年度业绩承诺实现情况的说明》。本公司保证业绩承诺实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本公司发行股份购买资产情况

（一）本次发行股份购买资产交易简介

本公司于 2020 年 6 月 5 日、2020 年 10 月 29 日、2020 年 12 月 3 日及 2020 年 12 月
21 日分别召开第七届董事会第五次会议、第七届董事会第六次会议、第七届董事会第七次会议及 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》等相关议案。本公司拟向东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称东风零部件集团）发行股份购买其持有的东风马勒热系统有限公司（以下简称东风马勒公司）50%股权、上海弗列加滤清器有限公司（以下简称上海弗列加公司）50%股权、东风富士汤姆森调温器有限公司（以下简称东风汤姆森公司）50%股权、智纪科技（上海）有限公司（原名上海东森置业有限公司，以下简称智纪科技公司）90%股权、东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司（以下简称东风佛吉亚襄阳公司）50%股权、东风佛吉亚排气控制技术有限公司（以下简称东风佛吉亚排气技术公司）50%股权、十堰天纳克发动机零部件有限公司（原名东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司，以下简称十堰天纳克公司）40%股权、富奥泵业（湖北）有限公司（原名东风富奥泵业有限公司，以下简称富奥泵业公司）30%股权、东科信强汽车零部件湖北有限公司（原名东风库博汽车部件有限公司，以下简称东科信强公司）30%股权。

本次交易以 2020 年 3 月 31 日为重组评估基准日，根据标的资产评估值并综合考虑评
估基准日后公司现金分红，确定交易对价为 147,917.95 万元。本次交易定价基准日为公
司第七届董事会 2020 年第五次临时会议决议公告日，即 2020 年 6 月 6 日。本次发行价格
为不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的90%。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行调整。

本次发行股份购买资产的发行价格最终确定为 9.43 元/股，根据本次发行股份价格，本公司通过向交易对方东风零部件集团合计发行股份共计156,858,905股A股股份支付本
次交易的全部对价，本次交易不涉及现金支付。

截至 2021 年 8 月 31 日，购入资产已全部进行资产交接，完成工商变更手续。

（二）本次发行股份购买资产的审批情况

1.东风零部件集团已召开董事会和股东会，同意本次交易相关方案；

2.本公司第七届董事会 2020 年第五次临时会议、第七届董事会 2020 年第六次临时会
议、第七届董事会 2020 年第七次临时会议审议通过本次交易的相关议案；

3.纳入本次交易范围内的 9 家标的公司中，智纪科技公司的其他股东为本公司，无需取得关于放弃优先购买权的声明；其余 8 家标的公司其他股东均已经出具了同意股权转让及放弃优先购买权的声明，同意东风零部件集团将所持标的公司股权转让给本公司，并放弃该等股权的优先购买或其他优先权利；

4.本次交易标的公司的评估报告已经国务院国资委备案；

5.本次交易方案已获得国务院国资委的同意批复；

6.本公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案；

7.本次交易已经中国证监会核准。

二、本公司发行股份购买资产执行情况

（一）购入资产整体情况

1.东风马勒热系统有限公司

（1）公司成立情况

东风马勒公司是……
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