公告日期：2024-04-20

（2024年4月19日公司2024年第三次临时股东大会审议通过）

目 录


第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 6
第三章 股份 ...... 6

第一节 股份发行...... 7

第二节 股份增减和回购......7

第三节 股份转让...... 9
第四章 股东和股东大会 ...... 10

第一节 股东......10

第二节 股东大会的一般规定......12

第三节 股东大会的召集......15

第四节 股东大会的提案与通知 ...... 17

第五节 股东大会的召开......19

第六节 股东大会的表决和决议 ...... 22
第五章 党委......26
第六章 董事会 ...... 27

第一节 董事......27

第二节 独立董事...... 30

第三节 董事会 ...... 35

第四节 董事会秘书 ...... 39
第七章 总裁及其他高级管理人员 ...... 42
第八章 监事会......45

第一节 监事......45

第二节 监事会 ...... 46

第三节 监事会决议 ...... 47

第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 48

第一节 财务会计制度 ...... 48

第二节 内部审计...... 53

第三节 会计师事务所的聘任......53
第十章 对外投资及管理 ...... 53
第十一章 劳动人事制度 ...... 54
第十二章 利益相关者、环境保护与社会责任 ...... 55
第十三章 责任......55
第十四章 通知和公告 ...... 55

第一节 通知......55

第二节 公告......56
第十五章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 56

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 56

第二节 解散和清算 ...... 58
第十六章 修改章程......59
第十七章 附则......60

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司发展遵循创新、协调、绿色、开放、共享的理念，积极履行社会责任，形成良好的治理实践。

公司治理做到健全、有效、透明，强化内部和外部的监督制衡，保障股东的合法权益并确保得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升公司整体价值。

第三条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第四条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称公司)。
第五条 公司经云南省人民政府云政复[1995]112号文批准，以发起方式设立；在云南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照；注册资本 5,818 万元。公司的发起人为昆明制药厂、昆明国家高新开发区金鼎集团企业发展总公司、昆药职工持股会、昆明富亨房地产开发经营公司、昆明八达实业总公司。

公司于2000 年11 月11 日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普
通股4,000万股，是公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于2000年11月16日在上海证券交易所发行。

2004年5月28日公司2003年度股东大会批准用资本公积金实施10转增6股。

2005年3月31日公司2004年度股东大会批准每10股送红股5股，用资本公积金实施10转增5股。


根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号），中国证监会，国资委，财政部，中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86 号）等文件的精神，经2006年3月10日公司股权分置改革相关股东会议同意实施股权分置改革方案，以公司原有流通股本12,800 万股为基数，在2006 年3 月1 日持有非流通股的股东向全体流通股东实施每10股送3股，股权实现全流通。

经2013 年6 月18 日中国证券监督管理委员会“……
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