公告日期：2024-04-20

昆药集团股份有限公司

董事会议事规则

（2024 年 4 月 19 日公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范董事会的决策行为，确保董事会高效运作和科学决策，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》，结合公司实际情况制定本规则。

第二条 公司董事会对股东大会负责，在《公司法》《公司章程》和股东大会
赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事会会议的参会人员为公
司全体董事及董事会秘书。

公司董事会会议须由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议作出决议。

应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议，同意董事仍应超过公司全体董事的半数。

公司监事、总裁列席董事会会议，必要时副总裁和其他高级管理人员可以列席董事会会议。

第四条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和准备工作，包括送达会议
通知、准备会议文件、组织会议召开、安排会议议程、负责会议记录、起草会议决议等工作。

第二章 董事会会议制度


第六条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开 2 次，在会议召开前 10 天，应将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，送达董事、监事、总裁、董事会秘书，必要时通知公司其他高级管理人员。董事会临时会议，可采用通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，于会议召开 2 日前通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必须的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第七条 如遇紧急情况，应按《公司章程》相关规定召开临时董事会议。

第八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。但须符合本规则规定的预先通知时间且决议草案需经全体董事传阅，由董事在决议草案上签署意见进行表决，经取得《公司章程》规定的通过决议所需人数的董事的签署后，则该决议于最后一位董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或送达方式进行。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第九条 公司董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。被委托人出席会议时应出具书面委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

董事未出席也未委托其他董事出席会议的，视为未尽职守，亦视为放弃在该次会议上的投票权。连续两次以上（含两次）未尽职守的董事，董事会应当建议股东大会予以撤换；独立董事连续两次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议的，董事会在该事实发生之日……
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