公告日期：2024-04-30

中远海运特种运输股份有限公司

独立董事工作制度

（经公司第八届董事会第十三次会议审议批准，待股东大会批准）

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“公司”） 。
第二章 一般规定

第三条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照国家相关法律、行政法规、中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则和《公司章程》及本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益不受损害。

第五条 独立董事应当在上市公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职。

第六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。


第七条 公司独立董事人数应不少于董事会董事总数的三分之一，担任独立董事的人员中，其中至少应包括一名会计专业人士，以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，需符合下列条件之一：

(一)具有注册会计师资格；

(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

(三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5年以上全职工作经验。

第八条 公司董事会下设战略决策、审计、薪酬与考核、提名委员会。独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的成员数量超过半数，并担任召集人。其中，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第三章 独立董事的任职条件

第十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

(一)根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)具有本制度所要求的独立性；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

(四)具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第十一条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

(一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；


(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

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