公告日期:2024-04-13
第一章 总则
第一条 为适应上海新世界股份有限公司(以下简称“公司”)战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益,保证决策的质量,完善法人治理结构,特根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海新世界股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《上海新世界股份有限公司董事会议事规则》(以下简称“《公司董事会议事规则》”)及其他有关规定,设立董事会战略委员会,并制定本实施细则。
第二条 董事会战略委员会(以下简称“战略委员会”)是董事会设立的专门工作机构,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三至七名董事组成,其中应至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事,或者全体董事的三分之一提名,并由董事会过半数表决通过。
第五条 战略委员会设主任委员(召集人)一名,负责主持委员会工作。主任委员由董事长或董事会提名,在委员内选举产生。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格。当委员辞职或其他原因不再具备委员资格,导致委员会人数低于本细则规定人数时,由董事会根据上述规定补足委员人数。
第七条 战略委员会下设投资评审小组,由公司总经理任投资评审小组组长,可另设副组长1至2名。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限:
(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;
(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资,融资方案进行研究并提出建议;
(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;
(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
(五)对以上事项的实施进行检查;
(六)董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作,并按下述流程推进:
(一)公司有关部门负责人将重大投资融资、资本运作、资产经营等项目的合作意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料上报投资评审小组;
(二)投资评审小组初审通过后,公司有关部门与合作方就投资协议、合同、章程及可行性报告等进行洽谈,并将相关资料上报投资评审小组;
(三)投资评审小组进行评审,签发书面意见,并向战略委员会提交正式提案。
第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议,进行讨论,将讨论结果提交董事会,同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会根据公司实际情况和需要不定期召开,并于会议召开前三日通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。主任委员或二名以上委员联名可以提议召开临时会议。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议作出的决议,须经全体委员过半数通过。
第十四条 战略委员会会议表决方式为记名投票表决;会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下,必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 战略委员会会议,应由委员本人出席;委员因故不能出席,可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权,委托其他委员代为出席会议并行使表决权的,应向会议主持人提交授权委托书,授权委托书应注明委托权限、委托事项并经
委托人和被委托人双方签名。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。每一名委员最多接受一名委员委托。
战略委员会委员既不亲自出席会议,也未委托其他委员代为出席会议的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议,必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席。
第十七条 如有必要,战略委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十八条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十九条 战略委员会原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息,两名及以上……
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