公告日期：2024-04-26

证券代码：600662 证券简称：外服控股 公告编号：临 2024-012

上海外服控股集团股份有限公司
关于2023年度重大资产重组事项业绩承诺
完成情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）于 2024 年 4 月 24 日分别
召开了第十一董事会第二十五次会议和第十一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度重大资产重组事项业绩承诺完成情况的议案》，现将重大资产重组事项业绩承诺情况说明如下：

一、重大资产重组基本情况

2020 年 10 月 16 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《上海强
生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，重组方案由上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成。

（一）上市公司股份无偿划转

公司原控股股东上海久事（集团）有限公司拟将其持有的上海强生控股股份有限公司（以下简称强生控股）40%股份无偿划转至上海东浩实业（集团）有限公司（现已更名为上海东方菁汇（集团）有限公司，以下简称东方菁汇）。

（二）资产置换

强生控股拟以自身全部资产及负债（作为“置出资产”）与东方菁汇持有的上海外服（集团）有限公司（以下简称上海外服）100%股权（作为“置入资产”）的等值部分进行置换。

（三）发行股份购买资产


强生控股向东方菁汇以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。

（四）募集配套资金

为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，强生控股拟以审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 80%即 3.08 元/股的发行价格，向东方菁汇非公开发行股票募集配套资金不超过 973,306,663.56 元。

根据强生控股 2020 年 7 月 9 日公告的《上海强生控股股份有限公司 2019 年
年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利 0.04 元（含税），上述除息完成后，募集配套资金发行价格相应调整为 3.04 元/股，向东方菁汇非公开发行股票募集配套资金相应调整为不超过 960,666,317.28 元。

募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于拟置入资产“数字外服”转型升级项目。

二、业绩承诺情况

根据公司与东方菁汇签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，对子公司上海外服的业绩承诺进行了如下规定：

（一）业绩承诺期限

本次交易业绩承诺期为三年：2021 年、2022 年及 2023 年。

（二）业绩承诺指标

1、 上海外服在业绩承诺期间实现的归母净利润额分别不低于：

承诺归母净利润（万元）

年度 2021 年 2022 年 2023 年

承诺归母净利润 38,326.90 43,941.49 50,333.29

2、上海外服在业绩承诺期间实现的扣非归母净利润额分别不低于：

承诺扣非归母净利润（万元）

年度 2021 年 2022 年 2023 年

承诺扣非归母净利润 33,841.90 39,456.49 45,848.29


三、业绩承诺的实现情况

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计报告审定的上海外服 2023 年度合并财务报表，上海外服 2023 年度业绩完成情况如下：

（一）归母净利润

上海外服 2023 年度实现的净利润为 71,473.14 万元，归属母公司所有者的
净利润为 60,200.27 万元，实际完成数较 2023 年度承诺归母净利润高 9,866.98
万元，业绩承诺实现率为 119.60%。

2021-2023 年度实际完成的累计归母净利润为 167,371.37 万元，实际完成
数较 2021-2023 年度承诺完成的累计归母净利润高 34,769……
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