公告日期：2024-04-26

国泰君安证券股份有限公司

关于上海外服控股集团股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2023 年度业绩承诺实现情况的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为上海外服控股集团股份有限公司（原名为“上海强生控股股份有限公司”，简称“上市公司”、“公司”、“外服控股”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对上海东浩实业（集团）有限公司（以下简称“东浩实业”）1关于上海外服（集团）有限公司（以下简称“上海外服”）2023 年度的业绩承诺完成情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：一、本次交易情况概述

本次重组方案由上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成。其中，上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施。

（一）上市公司股份无偿划转

上市公司原控股股东久事集团拟将其持有的强生控股 40%股份无偿划转至东浩实业。

（二）重大资产置换
1 上海东浩实业（集团）有限公司现已更名为上海东方菁汇（集团）有限公司，为保持一致性，因此统一使用原名称上海东浩实业（集团）有限公司（简称“东浩实业”）进行表述。


强生控股拟以自身全部资产及负债（作为“置出资产”）与东浩实业持有的上海外服 100%股权（作为“置入资产”）的等值部分进行置换。

（三）发行股份购买资产

强生控股向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。

（四）募集配套资金

为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，强生控股拟以审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 80%即 3.08 元/股的发行价格，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金不超过 973,306,663.56 元。

根据强生控股 2020 年 7 月 9 日公告的《上海强生控股股份有限公司 2019 年
年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利 0.04 元（含税），上述除息完成后，募集配套资金发行价格相应调整为 3.04 元/股，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金相应调整为不超过 960,666,317.28 元。

募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟
发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于拟置入资产“数字外服”转型升级项目。
二、业绩承诺及实现情况

（一）业绩承诺安排

根据公司与东浩实业签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩承诺方为东浩实业。

东浩实业对最终选用收益法评估结果作为定价参考依据的上海外服 100.00%股权在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况作出承诺，在置入资产上海外服实际盈利数未达到利润预测数的情况对上市公司进行相应补偿。

（二）业绩承诺期


本次交易的盈利补偿期限（或称业绩承诺期）为本次交易实施完毕（置入资产和置出资产交割实施完毕，下同）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕
当年度）。本次重组交易实际于 2021 年 12 月 31 日前实施完毕，因此本次交易
的业绩承诺期为 2021 年、2022 年及 2023 年。

（三）业绩承诺金额

单位：万元

置入资产 项目 2021 年 2022 年 2023 年

扣非前归母净利润 38,326.90 43,941.49 50,333.29
上海外服 100%股权 扣非后归母净利润

……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。