公告日期：2024-04-30

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

关联交易管理制度

（2024 年 4 月 29 日制定）

第一章 总则

第一条 为规范上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保障公司及全体股东的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所自律规则和《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 公司的关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。

第三条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四条 公司控股子公司发生的关联交易，应视同公司行为，其
关联交易应遵循本制度之规定。

第二章 关联人的认定

第五条 因控制、共同控制、具有重大影响力、密切亲属关系、担任关键职务及其他可能导致公司利益转移或倾斜的一项或多项因素而构成关联关系的，是公司的关联人。

第六条 公司的关联人包括关联自然人和关联法人（或者其他组织）。

第七条 具有以下情形之一的自然人构成公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）法律法规规定的，或者中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司存在特殊关系，可能或者已经导致公司对其利益倾斜的自然人。

第八条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）构成公司的关联法人（或者其他组织）：


（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）符合上述第（一）项规定的法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）由本制度所述的关联自然人直接或者间接控制，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）法律法规规定的，或者中国证监会、上交所、公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司存在特殊关系，可能或者已经导致公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

公司与本条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成本项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第九条 具有以下情形者，视为关联人：

（一）根据所签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后的十二个月内，将具有本制度第七条、第八条规定情形之一者；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第七条、第八条规定情形之一者。


第三章 关联交易的认定

第十条 关联交易，是指公司或者公司的控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的活动，包括但不限于：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

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