公告日期：2024-04-18

上海申通地铁股份有限公司

2023 年度独立董事述职报告

（江宪）

作为上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（《上市公司独立董事规则》）等法律法规和证监会、上交所有关规定以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的要求，认真勤勉地履行独立董事职责和义务，维护公司和公司全体股东利益。现将本人 2023 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人背景

本人江宪，男，复旦大学法学硕士，二级律师。现任上海市联合律师事务所合伙人，中国国际贸易仲裁委员会、上海国际仲裁委员会仲裁员，上海证券业协会调解员。曾任上海市第十一、十二届政协委员，获首届东方大律师称号。

本人自 2020 年 5 月起担任公司第十届董事会独立董事。报告期
内，经公司董事会提名并经董事会及股东大会选举，本人继续担任公司第十一届董事会独立董事，并任内控合规与风险管理委员会主任。
（二）是否存在影响独立性的情况说明


作为公司的独立董事，本人未在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，与公司及公司主要股东不存在可能妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2023年，公司共召开董事会会议7次，本人以现场（视频）、通讯方式亲自出席了全部会议；共召开股东大会会议 2 次，本人因工作原因未能现场出席。本人与其他两位独立董事积极发挥在董事会中的参与决策作用，认真审阅董事会会议材料，对关联交易等议案予以特别关注，就相关审议事项向公司询问沟通了解情况，审慎行使表决权并按规定发表独立客观意见。本人对报告期内董事会各项议案均表示赞成，无提出异议、反对、弃权的情形。

（二）专门委员会参会情况

2023 年，本人作为公司董事会内控合规与风险管理委员会主任
委员，召集召开内控合规与风险管理委员会会议 2 次，审议、听取了公司内控合规与风险管理工作年度总结及来年工作计划、公司建立合规风控和优化内控流程规范项目总结等议题的汇报，并发挥自身专业经验对公司开展内控合规、风险管理工作提出专业意见，鼓励公司进一步落实合规工作，加强合规风控对公司健康发展的保障，使其成为推动公司发展的生产力。

（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况


本人充分利用公司董事会和董事会专门委员会现场会议机会，与公司经营层、公司内部机构等沟通了解公司生产经营和运作情况。在内控合规与风险管理专门委员会职责外，报告期内本人通过列席公司董事会审计委员会、战略委员会部分会议进一步了解公司财务状况和战略规划实施情况。本人也通过登乘公司公共交通运维管理业务所辖运营线路，实地考察其运营情况。

本人与公司保持了良好的沟通。公司为保障我履行独立董事职权提供了充分支持和协助，对我现场考察与沟通交流给予积极配合。本人持续关注法律法规的变化及对上市公司的影响，运用专业知识和工作经验为公司法律事务相关问题提供咨询，给予专业建议。

三、2023 年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1．日常关联交易

在听取公司董事会、管理层及有关人员汇报后，经充分讨论，我与其他两位独立董事一致认为；公司预计 2023 年度日常关联交易系公司各并表子公司正常经营所需，有利于各并表子公司业务发展，关联交易遵循公平、公正、公开、市场化原则，交易价格公允合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东权益的情形。关联董事回避表决，符合法律法规及公司章程的规定，表决程序合法有效。同意公司 2023 年度日常关联交易事项，并提交公司股东大会审议。
2.重大资产重组暨关联交易


报告期内公司启动重大资产重组，本次重组构成关联交易。根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，公司独立董事召开独立董事专门会议，一致同意将重组相关议案提交公司十一届四次董事会会议审议。就关联交易事项，基于独立判断立场，我与其他两位独立董事一致认为：本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，标的资产的最终交易价格由交易相关方协商确定。定价方式符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定，标的资产的定价原则具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。董事会在审议本次交易涉及关联交易相关议案时，关联董事均进行了回避表决……
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