公告日期:2024-03-29
中国中铁股份有限公司 2023 年度
独立董事述职报告
作为中国中铁股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本人严格按照《公司法》《证券法》、国务院办公厅《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、香港联交所《企业管治守则》,以及公司《章程》《董事会成员多元化政策》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》等规定和要求,在履职期间依法合规、忠实勤勉、恪尽职守,及时、全面、深入地了解公司运营状况,在增强董事会运作规范性和有效性、激励约束高管层、提高公司治理水平和透明度等方面积极履职,独立自主决策,切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。现将2023年有关履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
张诚,曾用名张学东,正高级工程师,现任本公司独立非执行董事,战略与投资委员会委员、审计与风险管理委员会委员、薪酬与考核委员会委员以及安全与健康环保委员会委员、同时任中国东方电气集团有限公司外部董事。曾任中国长江电力股份有限公司总经理、党委书记;中国长江三峡集团公司党组成员、副总经理兼中国长江电力股份有限公司总经理、董事、副董事长。2021年3月至今任本公司独立非执行董事。本人对照
中国证监会《上市公司独立董事管理办法》关于独立董事独立性的要求进行自查并签署了自查报告,确认本人符合独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席股东大会、董事会会议情况
2023年,出席公司股东大会会议1次;参加董事会会议13次,审议并表决通过议案78项,听取汇报32项。在董事会会议召开之前,认真了解各项议案的内容和背景,辨识分析风险;对于投资项目议案,深入分析复核可研报告内容,提出需澄清的问题,努力争取提高决策的质量。在会上积极参与议案讨论和审议,客观审慎独立地发表意见建议,对有可能损害股东和公司利益的风险行为,敢于客观、充分地发表意见。根据有关监管规定,本着独立、审慎的原则,就定期报告、内部控制、审计机构聘用、董事和高管薪酬和关联(连)交易等特定事项发表了独立意见或专项说明,并签署了有关声明与承诺。
(二)参与董事会专门委员会会议工作情况
2023 年,担任了董事会战略与投资委员会委员、审计与风
险管理委员会委员、薪酬与考核委员会委员、安全健康环保委
员会委员,共参加战略与投资委员会会议 7 次,审议并表决议
案 21 项,听取汇报 4 项;参加审计与风险管理委员会会议 6 次,
审议并表决议案 29 项,听取汇报 8 项;参加薪酬与考核委员会会议 4 次,审议并表决议案 10 项;参加安全健康环保委员会会
议 2 次,审议并表决议案 1 项,听取汇报 2 项。
作为董事会战略与投资委员会委员,审议了核定主责主业、“十四五”规划中期修编、重大投资项目、向子公司增加资本金、ESG 管理体系、合规管理制度等议案;作为董事会审计与风险管理委员会委员,审议了公司年内发布的季度、半年和年度定期报告,认真研究审计机构出具的审计报告,并就公司研发费用较少、管理费用提升、投资项目综合评价、关联交易等方面业务提出意见建议;作为董事会薪酬与考核委员会委员,审议了公司高管绩效合约、子公司绩效考核方案、股权激励计划等议案并提出意见建议;作为董事会安全健康环保委员会委员,审议了 2022 年年度和 2023 年上半年公司安全质量健康环保情况的报告及下步工作安排等议案。
(三)与会计师事务所沟通情况
在 2022 年度报告编制期间,与公司聘用的 2022 年度审计
机构——普华永道会计师事务所(特殊普通合伙)和罗宾咸永道会计师事务所(以下简称“普华永道”)举行了见面会,听取普华永道有关工作情况的报告,并就公司 2022 年度审计工作开展情况、公司财务业务状况等内容进行了深入的沟通交流。
(四)与中小股东的沟通交流情况
在出席公司 2022 年年度股东大会期间,与出席会议的中小
股东就公司财务状况、生产经营情况进行沟通交流;在出席2023 年中期业绩说明会期间,认真听取了中小股东关心的公司
相关业务发展情况、有关财务指标情况等方面的问题和建议,参与了沟通交流,并在后续履职过程中持续关注、积极维护中小股东的合法权益。
(五)在公司现场工作情况
2023 年内,在公司出席股东大会、董事会、董事会各专门
委员会会议、研究审议相关议案,与会计师事务所、公司管理层进行专题沟通,以及参加各类实地调研、业务培训等履职时间合计约 60 个工作日。
对于公司董事会及其专门委员会审议决策的重大事项的议案资料,均要求公司严格按照《公司章程》规定时间提供,对全部议案进行了客观审慎的思考和研究,……
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