公告日期：2024-04-26

证券代码：603030 证券简称：*ST 全筑 公告编号：临 2024-052

上海全筑控股集团股份有限公司

关于上海证券交易所对公司2023年年度报告

信息披露监管问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“全筑股份”）于近期收到上海证券交易所《关于上海全筑控股集团股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2024】0306号）（以下简称“问询函”），经公司及年审会计师核查，现将问询函内容回复披露如下：

1.关于全筑装饰出表及其他应收款。前期公告显示，因控股子公司上海全筑装饰有限公司(以下简称全筑装饰)被债权人申请破产清算等事项，公司2022年年报被出具无法表示意见的审计报告。2023年年报显示，全筑装饰于2023年4月4日被法院裁定受理破产清算申请，公司不再将全筑装饰纳入合并报表范围，并因此确认投资收益2.25亿元。截至2023年末，公司对全筑装饰应收款项共7.57亿元，计提坏账准备3.41亿元。2024年4月2日，全筑装饰重整计划被法院裁定批准。
请公司补充披露：（1）结合子公司重整情况、股权结构、董事会构成等情况，说明公司不再将全筑装饰纳入合并报表范围的依据，是否符合《企业会计准则》的相关要求；（2）对全筑装饰大额应收款项的形成原因及款项性质；（3）结合全筑装饰信用状况、债权清偿安排及清偿能力等，详细说明计提减值的主要依据和合理性，是否存在减值计提不充分的情况。请年审会计师发表意见。

公司回复：

1）结合子公司重整情况、股权结构、董事会构成等情况，说明公司不再将全筑装饰纳入合并报表范围的依据，是否符合《企业会计准则》的相关要求；


全筑装饰于2023年4月4日收到上海市第三中级人民法院（以下简称“上海三中院”）（2023）沪03破203号《民事裁定书》，受理全筑装饰破产清算。根据《中华人民共和国企业破产法》第二十五条、《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条、《监管规则适用指引——会计类第1号》1-9等相关规定，破产管理人接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料，在破产清算的情况下，进入清算阶段子公司相关活动的决策权移交给破产管理人时，原母公司对其已丧失控制权，不应再将其纳入合并财务报表范围，故自2023年4月4日上海三中院裁定受理全筑装饰进入破产清算之日起，全筑装饰移交破产管理人管理，全筑股份不再控制全筑装饰，因此不再合并全筑装饰。

1)重整情况

2024年1月24日，全筑装饰向上海三中院申请重整，上海三中院于2024年1月31日作出（2023）沪03破203号之四《民事裁定书》，裁定自2024年1月31日起对全筑装饰进行重整。2024年3月28日，全筑装饰债权人会议表决通过《上海全筑装饰有限公司重整计划（草案）》(以下简称“装饰重整计划”)。2024年3月29日，全筑装饰管理人向上海三中院申请批准装饰重整计划，上海三中院于2024年3月29日作出（2023）沪03破203号之六《民事裁定书》，批准装饰重整计划。

根据装饰重整计划：

①全筑装饰委托信托公司设立信托计划，将既有资产通过纳入信托计划的方式实现应收款回款。同时，全筑装饰对出资人权益进行调整，鉴于全筑装饰已资不抵债，现有出资人权益为负，出资人将无偿让渡全筑装饰100%股权，全部无偿划转至根据装饰重整计划设立的信托计划并完成相关工商登记手续。

②信托计划存续期间，信托计划的最高决策机构是受益人大会，受益人通过由信托计划全体受益人组成的受益人大会及受益人常务委员会参与信托计划重大决策并获得信托利益分配。根据截至目前的债权确认情况，全筑股份为目前已确认持有全筑装饰信托计划份额最多的受益人，占全部已确认全筑装饰信托计划份额的9.87%。装饰公司重整计划中明确规定“代表受益人大会召开日有表决权
的信托受益权份额总份数二分之一(含)以上的受益人出席会议，现场会议方可举行。出具书面意见的受益人所代表的信托单位总份额占受益人大会召开日有表决权的信托受益权份额总份数二分之一(含)以上的，通讯方式会议方可举行。”此外，“受益人大会决议，应当经出席会议的受益人所持表决权的三分之二(含)以上通过;更换受托人的，应当经出席会议的受益人全体通过。”因此全筑股份对受益人大会的举行及议案表决不具有控制或重大影响。全筑装饰现有核心管理团队为核心成立经营平台公司按照受益人常务委员会的决议具体实施对信托财产的经营、追偿、维护、处置和变现等，上述全筑装饰……
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