公告日期：2024-04-26

广西柳药集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2024 年 4 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，有效实施公司人才发展战略，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件及《广西柳药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并结合公司实际情况制订本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制定公司
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的非独立董事；高级管理人员
是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的
1/3 以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，
负责主持委员会工作。主任委员由董事长提名，并经董事会选举产生/主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会委员的任期与其董事任期相同，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失，并由董事会根据本细则规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满前向董事会提出辞职，辞职
报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第九条 薪酬与考核委员会委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于本细
则规定人数的 2/3 时，董事会应及时增补新的委员人选。在新的委员就任前，原委员仍应依照本细则的规定履行委员职责。

第十条 薪酬与考核委员会日常工作由人力资源中心、证券投资部承担，主
要负责日常工作联络、准备材料、会议组织、执行有关决议及反馈、资料报备及归档等事宜。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责包括以下方面：

（一）研究董事和高级管理人员的考核标准；

（二）根据公司董事和高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及公司经营目标，并参考其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；该等薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事、高级管理人员的履职情况，对其进行年度绩效考评并提出建议；

（四）拟定股权激励计划草案；

（五）对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（六）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项或董事会授权的其他事宜。

第十条 薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；


（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案，须报经董事会审议通过后方可实施。董事会有权否决损害公司和股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责并报告工作，委员会的提案提交
董事会审议决定。

第十三条 公司应为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件。薪酬与考核委
员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。

第四章 决策程序

第十四条 人力资源中心会同相关部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前
期准备工作……
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