公告日期：2024-04-30

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳歌力思服饰股份有限公司

注销部分股票期权的

法律意见书

二〇二四年四月


北京市中伦（深圳）律师事务所

关于深圳歌力思服饰股份有限公司

注销部分股票期权的

法律意见书

致：深圳歌力思服饰股份有限公司

根据深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“歌力思”、“公司”）与北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》的约定及受本所指派，本所律师作为公司 2023 年股票期权激励计划（以下简称“股票期权激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳歌力思服饰股份有限公司 2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《深圳歌力思服饰股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、股东大会会议文件、公司书面确认文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。


1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、歌力思或者其他有关单位出具的文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和歌力思的说明予以引述。

6. 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。

7. 本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《深圳歌力思服饰股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：

一、本次注销的授权与批准

（一）2023 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第十七次临时会议审议通过了
《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属作为公司 2023 年股票期权激励计划激励对象的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司 2023 年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司关联董事均回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

（二）2023 年 4 月 27 日，公司第四届监事会第十四次临时会议审议通过了
《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属作为公司 2023 年股票期权激励计划激励对象的议案》《关于核实<公司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。监事会认为，本次股票期权激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《……
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