公告日期：2024-04-27

上海威派格智慧水务股份有限公司董事会

薪酬与考核委员会工作细则

2024 年 4 月修订


第一章 总则

第一条 为进一步健全上海威派格智慧水务股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公
司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》、《上海威派格智慧水务股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”或“委员会”），作为负责制订、管理、考核公司董事及高级管理人员薪酬制度的专门机构。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。

第三条 本细则中纳入考核和薪酬管理的董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事。高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及公司章程规定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员从董事中选举产生，并由3名或以上成员组成。薪酬与考核委员
会中独立董事委员应当过半数。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事会指定一名独立董事
委员担任。薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其书面指定一名独立董事委员代行其职责；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名符合要求的独立董事委员履行召集人职责。

第六条 薪酬与考核委员会的任期与同届董事会董事的任期相同。

薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现法律、行政法规、中国证券监督委员会（以下 简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则、公司章程规定或本细则规定的不得任职 之情形，不得无故解除其职务。期间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务， 自动失去薪酬与考核委员会委员资格，并由公司根据本细则第四条至第五条规定补足委员人 数。


第七条 独立董事辞职将导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及经理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效考评标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事及经理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事项。

第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十条 薪酬与考核委员会提出的股权激励计划，董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会批准。公司高级管理人员的薪酬计划须提交董事会批准。

第四章 会议的召开与通知

第十一条 薪酬与考核委员会会议视公司的实际需要召开，由薪酬与考核委员会召集人召集和主持。

第十二条 当有两名以上薪酬与考核委员会委员提议时，或者薪酬与考核委员会召集人认为有必要时，应当召开薪酬与考核委员会会议。薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决方式。

第十三条 薪酬与考核委员会会议通知应于会议召开前 3日以上发出。情况紧急，需要尽快召开会议的，经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。

第十四条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、专人送达等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则
视为被通知人己收到会议通知。

第五章 议事与表决程序

第十五条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过。

第十六条 薪酬……
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