公告日期：2024-04-27

上海威派格智慧水务股份有限公司

董事会议事规则

2024 年 4 月修订


第一章 总则

第一条 为明确上海威派格智慧水务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海威派格智慧水务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司设董事会，对股东大会负责。

第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、银行信贷、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修订方案；


（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第五条 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会对于下述交易的审批权限为：

（一）董事会审议公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易事项的权限如下（如构成关联交易，应按《公司章程》、《关联交易管理制度》有关关联交易的规定执行）：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上，但不足公司最近一期经审计总资产的 50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以上，但不足公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%，或虽占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，但绝对金额不超过 5,000 万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，但不足公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或虽占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，但绝对金额不超过 500 万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，但不足公司最近一期经审计净资产的 50%，或虽公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，但绝对金额不超过 5,000 万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，但不足公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或虽占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，但绝对金额不超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）《公司章程》规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。

（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万……
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