公告日期：2024-04-19

上海市通力律师事务所关于无锡祥生医疗科技股份有限公司
限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的

限制性股票作废相关事宜之法律意见书

致：无锡祥生医疗科技股份有限公司
敬启者：

上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）受无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“祥生医疗”或“公司”）委托，指派翁晓健律师、孙文律师（以下简称“本所律师”）作为公司特聘专项法律顾问，就公司 2021 年和 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事宜（以下简称“本次作废事项”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《股权激励自律监管指南》”）等法律、行政法规和其他规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）和《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次作废事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核查和验证。

本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证：（1）其已向本所提供了出具本2236026/SW/kw/cm/D5

法律意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述，且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确；（2）其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实，且全部事实真实、准确、完整；（3）其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整，所提供有关文件、资料的复印件与原件相符；（4）其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时，本所假设：

1. 公司提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有原始文件
都真实、准确、完整；

2. 公司提交给本所的文件中所披露的全部信息都真实、准确、完整；

3. 公司提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已
获得恰当、有效的授权；

4. 公司提交给本所的材料副本或复印件同原件一致，并且这些文件的原件均真
实、准确、完整。

本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

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本法律意见书仅供公司本次作废事项之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次作废事项的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告，并对本法律意见书内容依法承担责任。

基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一. 股权激励计划的批准和授权

(一) 2021 年股权激励计划的批准和授权

1. 经本所律师核查，2021 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第四次会议，
审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》等议案。公司独立董事裘国华、徐志翰就本激励计划相关议案发
表了独立意见。

2. 经本所律师核查，2021 年 4 月 22 日，公司召……
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