公告日期：2024-04-20

南京迪威尔高端制造股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

（ 2024 年 4 月）

第一条 为进一步完善南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理，改善公司董事会结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，切实保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《南京迪威尔高端制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他法律、法规及规范性文件，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司
及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政
法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 独立董事专门会议（以下简称“专门会议”）全部由公司独立董事参加。
第五条 专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第六条 公司应当定期或者不定期召开专门会议。公司应当至少每年召开一次定
期会议，两名及以上独立董事或召集人可以提议召开临时会议。

第七条 专门会议应于会议召开前三日通知全体独立董事。因情况紧急，需要尽
快召开专门会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，免于按照前述规
定的通知时限执行，但召集人应当在会议上做出说明。

会议通知应当至少包括会议审议议题、拟定会议时间、地点、会议召开形式、联系人等信息。

第八条 专门会议应由过半数独立董事出席方可举行；独立董事应当亲自出席专
门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席；委托出席，视同出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。一名独立董事不得接受超过两名独立董事的委托代为出席会议。

第九条 专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十条 专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效。专门会议
的表决实行一人一票，非独立董事的列席人员不享有表决权。

第十一条 下列事项应当经专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，方
可提交董事会审议：

（一） 应当披露的关联交易；

（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三） 公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 独立董事行使以下特别职权前应当经专门会议审议并取得全体独立
董事过半数同意：

（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二） 向董事会提议召开临时股东大会；

（三） 提议召开董事会会议；

（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十三条 专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第十四条 专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录包含如下内容：


（一） 会议召开的时间、地点、方式；

（二） 会议通知的发出情况；

（三） 会议召集人和主持人；

（四） 独立董事亲自出席、受托出席情况和会议列席人员；

（五） 独立董事发言要点及独立意见；

（六） 每一决议事项的表决方式和表决结果；

（七） 与会独立董事认为应当记载的其他事项。

第十五条 会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项
提出的意见。出席会议的独立董事应当在会议记录上签字确认。

第十六条 独立董事专门会议资料应当至少保存十年。

第十七条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留
意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第十八条 公司应……
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