公告日期：2024-04-20

南京迪威尔高端制造股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为了进一步规范南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会及其成员更有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》（2018修订）及其他相关法律、法规、规章与《南京迪威尔高端制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 董事基本义务

公司全体董事根据法律、行政法规和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。

第三条 董事会职权的行使

公司董事会应当在《公司法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权，对股东大会负责。

董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第四条 重大交易的决策

董事会应当按照《公司章程》及其附件的规定，就公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第五条 董事长职权

董事会中设董事长1人。

董事长由全体董事的过半数选举产生，可连选连任。

董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；


（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的证券和应由公司法定代表人签署的文件，行使法定代表人的职权；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（五）征得全体与会董事的一致同意，董事长可以决定将董事会会议期间董事临时提出的议题列入该次会议的议程；

（六）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第六条 证券部

公司下设证券部，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任证券部负责人。董事会秘书可以指定有关人员协助其处理日常事务。

第七条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度召开二次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第八条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见并征求总经理和其他高级管理人员的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，可视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第九条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表1/10 以上表决权的股东提议时；

（二）1/3 以上董事提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）经全体独立董事过半数同意提议时；


（六）经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第十条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第十一条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十二条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人书面送达、传真、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及列席会议人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董……
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